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在分出了两个俯冲轰炸机中队去攻击日军的油轮编队后，道格拉斯上校率领余下的飞机，继续向西飞机，搜索日军的主力舰队。由于得知油轮被美军飞机袭击，日军警戒巡逻的战斗机纷纷从各处飞来拦截，美军的机群没飞多远，就和日军的战斗机群对上了。
这些战斗机，可以说是日军这时的全部家底了，但就数量上来说，75架虽然比美军的85架只是少了一点，了。因种种原因，日军的战斗机一直没有更新换代，战斗机的种类还是以太平洋战争初期的“零”式战斗机为主，同美军一再改装加强火力的f6f3泼妇”式战斗机比起来，性能已经远远落后。如果再算上飞行员的训练素质，那么就根本没得比了。
不过同美军飞机对战的次数多了后，日军的飞机也学会了扬长避短。并没有像以前那样，一窝蜂地从正面涌上来拦截，而是以小分队为单位，从四面八方各个方向上，企图合击美军的庞大机群。
“我是精灵，所有轰炸机机组注意了，中队为单位立即上高空拉升。”面对敌人从不同方向及高度飞来拦截的战斗机，道格拉斯上校并不慌张，决定同敌人来一场空中拉升比赛。
“我是精灵，所有战斗机机组注意了，小分队为单位，迎击敌战斗机。”由于轰炸油轮时分出去了48架轰炸机，战斗机护航的压力却是轻了一些，基本能够做到一架战斗机为一架轰炸机1：1的护航军能够有力量组织部分力量主动出击迎战日军战斗机。
这时日军战斗机的空中指挥官。也算得上是个人才，明知道以“零”式战斗机的性能难以同美军地f6f3“泼妇”式战斗机正面对垒指挥日军的各个战斗机小分队尽量规避美军的战斗机，发挥“零”式战斗机的灵活特性，专门挑美军的轰炸机来攻击。
于是天空中出现了这样的一幅景象，美军的轰炸机集体向高空攀升，日军的战斗机不顾美军战斗机的主动迎击，顽强地穿过美军的战斗机地密集火力，向高空中的美军战斗机穷追猛打，而美军的轰炸机也一边拉升一边凭借集体的火力。向下方追来的日军战斗机还击（美军的轰炸机大多数安装了12。7mm机尾机枪），美军的战斗机也反过来掉头追击日军的战斗机。一时间空中飞机乱飞，你追我逐，航炮子弹穿梭射击。飞机的引擎声、子弹的射击声、飞行员地叫喊声、飞机中弹后的爆炸声，响彻云霄。
对于美日双方来说，这都是一场空中恶战。为了保护自己地舰队，日军战斗机表现出了顽强的战斗力，日军飞行员采用的几乎都是同美军飞机同归于尽的打法，在他们眼中看来一架换一架绝对值得。
而美军的机群，在道格拉斯上校沉着冷静的指挥下。所采取的应对手段也十分得法。轰炸机群在高空利用集体火力实施拖刀式的扫射，战斗机小分队在后面利用错位攻击。以凶猛的火力对日军战斗机实施空中绞杀，两者的合力取得了明显地效果。
经过一轮空中角斗后，空战的形势逐渐分明，日军战斗机被击落超过40架，战损近60％，美军也为此付出
“我是精灵，所有机组人员注意了，互相靠拢，从新组成对舰轰炸标准梯次队列。”击退了日军战斗机不要命的疯狂攻击后，道格拉斯上校立即下令收束部队。重整队列。
既然突破了日军地空中防线，那么安照正常推断，日军的主力舰队也将距离不远了，由长途飞行时的密集纺锤队形改为对舰轰炸标准梯次队列就显得十分必要。对舰轰炸地队形。随着美军飞机性能的不断提高，也经历了多次演变。以前是以俯冲轰炸机、鱼雷机为主，战斗机为辅助。而现在则是以鱼雷机、战斗机为主，俯冲轰炸机为辅助。其梯次队列是鱼雷机居中，战斗机在两侧，俯冲轰炸机殿后，这样将更有利于对海面战舰的投弹。
首先出现在美军机群航线中的，是日军临时抽调水面战舰所组成的殿后编队，由一艘战列舰两艘重巡洋舰两艘轻巡洋舰及数艘驱逐舰组成。以日军这时的主力战舰兵力来分析，能临时凑拼出这样一支殿后编队，也可以看得出日军舰队指挥官的用心所在，就是要来袭击的美军机群，先掉一层皮。
面对日军的殿后编
军机群有两个选择，一是绕过去，毕竟这些都是硬骨对空火力强大不好打。二是强行突防，打掉其中的一两艘，让机群能从缺口处飞越日军的这道防线。
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“我是精灵，呼叫拳师、蓝魔及跳舞者，听到请回答。”这时的情况，同昨天日军攻击美军的时候有些雷同，但美军作出的应对却截然不同。道格拉斯上校在看清了日军这支炮舰编队后，心中快速地盘算了一番，考虑到机群飞机的燃料问题，绕过去显然不是好主意。以美军机群这时的战斗力，也无需挨着打强行飞越过去，完全有能力利用部分兵力先把这快硬骨头吃下。（这就是美日两军力量差距的最好证明。）
“拳师、信天翁及跳舞者互相配合，集中力量，攻击敌军的战列舰及重巡洋舰。”要想打垮日军的这支殿后编队，当然是要挑大的打，道格拉斯上校给三个中队下达了战术命令。
“明白，明白，明白。”无线电通讯中分别传来了这三个中队中队长的回答。随着命令的执行，美军机群中分出了一个战斗机中队、一个鱼雷机中队及一个俯冲轰炸机中队，对日军的纯炮舰编队发动了攻击。
各个机种都有一个中队参战，这绝对是典型的组合，能最大程度发挥出协作攻击的力量。
拳师战斗机中队从3000米高空快速。c0米以下的超低空，几乎是贴着海面，高速向日军战舰直飞而去。而信天翁鱼雷机中队也迅速下降到1000米至800的低空，分成多个小分队齐头并进地前进。跳舞者俯冲轰炸机中队则继续保持在3000米的高:o
美军战斗机的低空快速逼近，起到了吸引日军战舰高射炮火力的作用，为美军的鱼雷机飞进距离日军战舰1000的距离，创造了条件。不过就在这时，日军被打散的余下战斗机，并没有返航母舰，大概有二十来架日军战斗机，在低空集结后，又折返回来，企图配合己方的炮击战舰，对美军飞机实施二次拦截。令到美军战斗机快速接近日军战舰实施火箭弹攻击的计划没能顺利实行，不得不又同日军的战斗机在低空中格斗起来。日军战斗机如此顽强的战斗，倒是大出美军的预料，道格拉斯上校想增派兵力也已经来不及了。
拳师战斗机中队是“邦克山”号航空母舰所属的战斗机中队，也算得上是这时美军舰载机中的主力了，面对复杂的战况，反应还是比较迅速的。中队指挥官立即分出10架战斗机迎击日军折返回来的战斗机，以少敌多拖住日军战斗机的攻势，其他14架战斗机继续向日军:=
虽然战斗机的攻击受到了阻拦，但这毫不影响美军的鱼雷机，在进入到可以投弹的距离后，美军的鱼雷机率先向日军的战列舰及重巡洋舰发射了鱼雷，十多架鱼雷机在中远距离上，采取了拉网式鱼雷投弹法。
黄昏夕照，白浪翻滚，鱼雷在水中潜行的轨迹，要比平时更难以发现。日军战舰虽然早有准备，战舰上的观察手，明明看见美军的鱼雷机向海中投下了鱼雷，但想全部发现鱼雷却十分困难。除了上述的天气原因外，更重要的是美军鱼雷的进一步改良，针对攻击的是战列舰及重巡洋舰这类超大型战舰，美军的这种可调整入水深度的鱼雷，无一例外地选择了深潜发生模式，这样鱼雷前进时产生的浪花就少得多，在海面上的轨迹也就不明显。
再说美军飞在最前面的14架战斗机，也在进入到火箭弹|||内，先后向日军战舰发射了火箭弹。相对于战列舰及重巡洋舰舰身的厚实装甲来说，火箭弹对其杀伤力有限，但对于战舰甲板上的高射炮位的人员来说，威胁却是大大的，远比航炮机枪来得厉害。（通常战舰上的高射炮位都是露天摆设的，缺少装甲保护。）
“轰轰轰轰”美军战机发出的密集火箭弹，先后命中列舰和“摩耶”号重巡洋舰，这两艘战舰上的高炮火力顿时打了个折扣。不过这仅仅是个开始，日军战舰的舰长们知道真正的危险是来自海里，鱼雷的打击才是致命的，各艘战舰都紧急进行鱼雷规避动作。连“大凤”号这样号称不沉的航母，也是被一条鱼雷就送进了海底，更何况是现在十多架鱼雷机所投下的鱼雷。