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此时，汉室朝廷产生了极大的变化。
十常侍等仗着汉灵帝的宠信，又手握重兵，愈加的飞扬跋扈起来，大将军何进也奈何不得。于是，十常侍开始把持朝纲，朝中大臣若有不从者，杀之贬之。汉灵帝又封赵忠等为车骑将军，张让等十三人皆封列侯。朝政愈坏，人民嗟怨，天怒人怨。
朝廷公开买卖官衔，只要出的起钱，上至一二品将军，禄卿，下至七八品县令，都可以购买得，而士族之间土地兼并日趋严重，天下之地十之八九已经都掌握在他们的手中了。百姓已经到了无路可走的地步了，各地起义纷纷爆发。各地灾祸不断，百姓纷纷流离失所，青州由于萧言治理得当，民生富庶，各地许多逃难百姓流入，萧言一概纳之，现在青州已经可以算是天下的第一大州了，人口骤然突破千万。
各地起义已经纷纷爆发，奏章像飞雪般涌向京师，但都被十常侍拦截下来，密而不报。一日，汉灵帝与十常侍等在后花园饮酒，谏议大夫刘陶径直来到汉灵帝面前，伏地叩拜道：“现在天下已经快分崩离析了，陛下怎么还有心思与宦官在此饮酒。”
汉灵帝惊奇的道：“现在国家太平，人心安定，哪有什么危机之事啊。”
刘陶哀怨的道：“四方盗贼并起，侵掠州郡。其祸皆由十常侍张让之流卖官害民，欺君罔上。朝廷正人皆去，祸在目前矣！”
十常侍听到刘陶这么说马上摘掉帽子跪在地上哭泣的道：“大臣不相容，臣等不能活矣！愿乞性命归田里，尽将家产以助军资。”
汉灵帝对刘陶大怒道：“汝家亦有近侍之人，何独不容朕耶？”说完就下令武士将其推出去斩了。
刘陶悲泣的大呼道：“臣死不足惜！可怜汉室天下，四百余年，到此休矣！”
几名武士推着刘陶出去，刚要行刑，忽听一人喝住道：“刀下留人，待我谏陛下去。”众人一看，乃司徒陈耽。陈耽径入宫中来谏汉灵帝道：“刘谏议得何罪而受诛？”
汉灵帝道：“毁谤近臣，冒犯天子。仅这两条之罪就可斩之。”
陈耽曰：“天下人民，欲食十常侍之肉，陛下敬之如父母，身无寸功，皆封列侯；诛杀有功之臣，是为内乱：陛下今不自省，社稷立见崩摧矣！”
汉灵帝大怒道：“忤逆之臣，自然诛之。十常侍中，岂无一二忠臣？”
陈耽用头来柱子想要以死来谏汉灵帝，汉灵帝大怒命人把陈耽也一起抓去和刘陶关在一起。晚上十常侍就在牢房中把这两个大汉的忠臣给杀死了。这样一来十常侍就更加的趾高气扬了，十常侍假传圣旨，命孙坚，刘虞，刘恢，曹操等出征平叛。
天下的起义又暂时被这几人给镇压下去，在此期间，刘备投靠了刘虞，帮助刘虞平定河北四州的农民起义。刘虞上谏表奏刘备有功，因此刘备被朝廷封做了平原太守，接到命令之后刘备也就高兴的到平原郡上任去了，也陆续吸纳了不少人才，其中不乏如孙乾、简雍、许攸、审配这样的名士，平原郡也开始慢慢的发展起来了，更因为刚发生起义，当地的士族也都逃走了，更好的给刘备发展的机会。周边的流民也开始又回到自己的故乡。刘备也开始在平原招兵买马，自此不提。
曹操也多有军功，被朝廷封做东郡太守。曹操在东郡也开始发展起来，有文臣颍川戏志才、东郡程昱，名将乐进，李典，王忠、王植等也可谓兵强马壮。
孙坚在荆州也有了较大的发展，荆南四郡也基本落入了孙坚之手，与益州相邻。
其他各地的诸侯也借镇压起义之名肆意的招兵买马，朝廷对他们的约束越来越弱，各诸侯心中也越发不把这个腐败的朝廷放在心上了。
公元189年4月，汉灵帝驾崩，少帝继位，天下正式开始大乱。
洛阳城，何进府中，何进，袁绍，曹操，淳于琼，司马潘隐等一众人正在密谋。曹操也是刚刚从他的东郡回来。司马潘隐刚从内宫中探得消息，道：“汉灵帝已崩。今赛硕与十常侍商议，秘不发丧，假传圣旨要宣何国舅入宫，欲绝后患，然后册立皇子协为帝。”
何进听了用力的拍案而起道：“阉臣贼子，安敢如此放肆，待我召集部下尽诛之。”
曹操听了急忙挺身道：“宦官之势，起自冲、质之时；朝廷滋蔓极广，安能尽诛？倘机不密，必有灭族之祸，请细详之。”
何进一看说话的竟然是曹操，宦官曹腾的孙子，虽然现在曹操已经是一郡之太守，但是何进打心眼里看不起他，喝斥曹操道：“汝小辈安知朝廷大事！”
曹操听了脸色一阵青一阵白的，退了回去，不再言语。袁绍看到自己从小玩到大的对手被人骂了，心里那个高兴啊。袁绍勇猛的挺身而出道：“愿借精兵五千，斩关入内，册立新君，尽诛阉贼，扫清朝廷，以安天下！”袁绍就一向都是这样做事只顾前不知道顾后的，曹操心里在讥笑，凭你这五千人马能一直杀入宫中，尽诛阉党？只不过是去送死而已。
想那何进本是杀猪匠出身，本无什么谋略，但还自知出身不好，看到袁绍自荐，欣喜万分，这袁绍可是司徒袁逢之子，袁隗之侄，家中四世三公，门生故吏遍于天下，有他支持，天下士族都会支持自己，那他还有什么不答应的，急忙点了五千御林军给袁绍。
何进带着何颙、何苗、郑泰、马日禅等三十多个官员相继来到汉灵帝的灵柩之前，拥立皇子辩继皇帝位。待得百官拜见新君主之后，只见袁绍全身盔甲，带领着五千御林军杀气腾腾的来到宫内寻找蹇硕。蹇硕慌不择路，来到御花园被中常侍郭胜所杀。蹇硕所统领的御林军都投降了郭胜。袁绍建议何进道：“中官结党。今日可乘势尽诛之。”
张让等人现在也知道到了最危机的时刻，张让去拜见何后悲泣道：“刚开始要加害大将军只有蹇硕一人，不关我们的事，现在大将军听从袁绍的建议，想要杀光我们，请娘娘怜悯我们。”
何后一妇道人家，见状一时心软，道：“汝等勿忧，我当保汝。”
于是何后下旨传何进入宫。何进来到太守寝宫之后，何后秘密对何进道：“你我兄妹出身寒微，当年要不是张让等人举荐我入宫，我们怎么能享有如此的荣华富贵呢，现在只有蹇硕对我们不仁，既然已经伏诛了，你干嘛还要听从别人之言，杀尽张让他们呢。”
何进这个杀猪的哪来有什么主见啊，听了自己妹妹这么说想想也对，出去对大臣们说：“蹇硕设谋害我，可族灭其家。其余不必妄加残害。”
袁绍还不死心，继续道：“如果不斩草除根，我们也必将身首异处”
何进道：“吾意已决，汝勿多言。”
百官听何进这么说也都十分无奈的回家了。