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期限：六年还清。
利率：年息九厘七毫五丝。
付息办法：每六个月一付，六年共十二期。
还本办法：第一、第二两年不还本，第三年起，每年还本一百万两。利息照减。
保证办法：请户部催饬各省关，将应解新旧协饷，径交上海采动局，据付息还本。如协饷不至，上海采运局无款可拨，应准洋商凭陕甘总督所出印票，向户部如期兑取。
这些条件与过去比较，好处有三：一是不需海关及有关各省督抚出票，可免周折；二是年息由一分二厘减至不足一分，合月息只八厘有零；三是头两年不还本，俾各省得以清理旧欠“其力尚纾，并无窘迫之患。”因为如此“已饬胡光墉、福克、凯密伦即依照定议，应仰恳天恩敕下总理衙门，札饬道员胡光墉及照会英国使巨转行汇丰银行，一体遵照，以便陕甘出票提银。”
出奏那天是四月初一，当天就奉到批复：“该衙门知道。”也就是准予备案的意思“该衙门”指总理各国事务衙门。这个衙门与军机处互为表里，办事司官，亦称章京，待遇优厚，亦与军机章京相同，规制不同的是，军机章京分为头班、二班。轮班入值，而所办之事并无两样；总督章京则各有专司，此案归“英国股”及“德国股”所管，自有徐用仪代为接头；同时因为有汇丰银行的凯密伦同来，英国公使馆批准汇丰银行照借的手续，亦很顺利，不过三天工夫，一切都齐备了。但赋归却还有待。原因很多，第一是南归决定坐轮船，班期有定，而最近一班船的“大餐间”已为人定下了胡雪岩认为招待宝森，什么都是要“最好的”宁愿再等一班，那要在十天以后。
第二天是胡雪岩要定制一批膏药带回去。从经管西征粮台，在上海设转运局开始，胡雪岩无事不顺手，常是一夕之间，获利巨万财是怎么发的，连他自己都不甚清楚。但精神却渐渐差了，饮食渐减，夜卧不安，人一天比一天瘦了下来，急得胡老太太以下，全家女眷都是到处烧香许愿，大做好事，祈求上苍保佑，然而没有什么用处。
有一次在应酬场中，遇见一个在湖北候补，而到上海来出差的捐班知县，名叫周理堂，善于看相；遍相座客，谈言微中，看到胡雪岩，说他往后十年大运，犹胜于今，将来会有“财神”之号。
“不瞒理翁说，我的精神很坏；事情要有精神来做的，没有精神只会交墓库运，哪里会有什么大运。”
“这是因为雪翁想不开的缘故，一想开了，包你精神百倍。”
听得这话，胡雪岩先就精神一振“理翁，倒要请教，我是怎么想不开。”他问：“要怎么样才想得开？”“此中之理，非仓促之间能谈得透彻的。雪翁公馆在哪里，等我勾当了公事，稍微闲一闲，登门拜访，从容呈教。”胡雪岩心想，官场上专有那种读了一本“麻衣相法”信口开河，目的是为了奉承上司，讨得欢心，企求谋得一缺半差的候补州县班子。而看周理堂的谈吐，不象是那一流人物当即答说“不敢请理翁劳步。”接着又说：“恕我冒昧，理翁这趟是啥公事？”
“今年皇上大婚，我奉抚宪之命，到上海来采办贡品；东西都看好了，无奈湖北应该汇来的款子数目弄错了，连日为此事奔走，总还要四、五天首尾才会清楚。”
“喔！理翁是说公款不够。”
“是的。”
“差多少？”
“一万三千多两。”
“喔，喔，”胡雪岩问说：“总快到了吧？”
“是的。”
“那好。”
第二天上午，胡雪岩到周理堂所住的祥和客栈去拜访；只听得有人在他屋子里大办交涉，声音很熟，想不起来是什么人？及至偶然一照面，认出来了，是方九霞银楼的档手老萧。“胡大先生。”老萧丢开周理堂奔了出来，笑嘻嘻地打了个千问：“你老怎么也来了。”
“你这话问得奇怪！”胡雪岩因为看刚才那番光景，老萧对周理堂不甚礼貌，所以有意板着脸说：“就许你来，不许我来？”
“不是这话，不是这话！”老萧急忙辩解：“我是有生意来跟周大老爷接头。”
“接头生意？莫非你不晓得和气生财？哗喇哗喇啥事体。”
训斥完了，转身与周理堂叙礼，客气而亲热；将个老萧干搁在一旁，置之不理。
倒是周理堂有点过意不去“雪翁，你请稍坐。”他说：“我跟这萧掌柜先打个交道。”
“请便。”
有胡雪岩在座，那老萧不似刚才那样嚣张了，但话仍说得很硬。原来周理堂在方九霞定了一柄玉镶金如意，工料总计九千银子，只付了两千定金。如意制就，来催交货，周理堂无以为应。就在这时候，广西巡抚亦派人来采办贡品，因为时间迫促，颇为焦急；老萧打听到这件事，上门兜揽生意。说湖北巡抚订的玉镶金如意，愿照原价转让。如意上所錾的“天保九如”字样，以及上款都可不动，下款只改动省名、姓名便能合用，毫不费事。
广西的差官办事很干脆，也很精明，估价九千银子不贵，愿意照价收买，但必须能够证明，湖北的差官确是放弃了才能成交。
为此，老萧便来逼周理堂，限期取件，否则没收定金，作为补偿损失。周理堂手头不硬，口头上就不能有软，正在磨得心烦意乱之时，胡雪岩来了。
弄清楚了是怎么回事，胡雪岩便开口了“老萧，”他问：“你打算怎么样？”
胡雪岩一出头，老萧便知如意算盘落空了“胡大先生晓得的，这两天金价又涨了。”他说：“打周大老爷的这柄如意，说实话已经亏本了；而且吃本很重，再拖下去，利息上又是损失，我对我们东家不好交代。”
“那末怎么样呢？”
“我想，再等三天。”
“不必。”胡雪岩转脸对周理堂说：“理翁，这是笔小数，你为啥早不跟我讲，宁愿来受他们的气！”说着，从马褂口袋里掏出一个信封，递了过去。
抽出来一看，是一万四千两的一张银票，心里又甜又酸，几乎掉泪。
胡雪岩怕他说出什么过于谦卑的话，当着老萧面连自己也失面子，所以很快地说道：“老萧，你快回去，把金如意送来；周大老爷验收不错，自然分文不少你的。”“是，是！”老萧诺诺连声“马上送来，马上送来。”“慢慢！”胡雪岩将老萧唤住；转脸说道：“理翁，我想送了来也不好，一则要担风险，再则也怕招摇。不如我陪理翁到方九霞验货，果然不错，就把余款付清了它，叫方九霞出张寄存金如意的条子，动身的时候直接送上船，岂不省事。”
“说得是。不过不敢劳雪翁相陪，我派人去办这件事就是。”
当下将他随带的一名司事找了来，拿胡雪岩的银票交了给他，——交代清楚。等司事跟老萧一走，方始开口道谢。“小事，小事！”胡雪岩问道：“理翁还有什么未了？”“多谢，多谢。没有了。”周理堂紧接着问：“这笔款子，如何归还？”
“悉听尊便。”胡雪岩紧接着说：“倘或理翁没有急事要办，我想请理翁指点，指点迷津，我是怎么想不开？我自己倒不觉得有什么事老挂在心里。”
“以雪翁的智慧，自己觉得，就不致于想不开了。正因为那个念头隐而不显，所以居恒郁郁。”周理堂又说：“看相这件事，本无足奇；不过在脸上看到心里，也要有些阅历。雪翁心中有贼，此贼不除，精神就好不起来。”
“喔！”胡雪岩也听说过“去山中贼易，去心中贼难”这句成语，当即问说：“我心中之贼是指啥？”
“钱，一个钱字。”周理堂问：“雪翁是不是常常想到它？”“我是开钱庄的。”胡雪岩笑道：“我们这一行，称之为‘铜钱眼里翻斤斗’，不想到钱，想什么？”
“是不是？我说雪翁心中有贼！雪翁是大英雄，何以亦为孔方兄所困，跳不出来？”
听得这话，胡雪岩不免惭愧，想了好一会说：“理翁的话，我听出点味道来了。就不知道怎么才能跳得出来。要我不想到钱这一个字，只怕不容易；从小学生意就是学的这个，根深柢固，跟本性一样了，怎么能不去想它。”
“想也可以。只要不是想赚钱，而是想花钱，就跳出来了。”“这话，还要理翁明示。”
“道理很简单。”周理堂说：“譬如雪翁想造一座花园，这是花钱；可是所想的是如何起造楼台、如何罗致花木、如何引泉入园、如何请人品题。这些东西想起来是很有趣的，自然而然把个‘钱’字忘掉了。当然，这也不是人人办得到的，力量不够，要为钱犯愁，反而是自寻烦恼；雪翁根本不必愁钱，当然也就不会有烦恼。”
这使得胡雪岩想起了一个人的话；此人姓雷，江西人，他家从康熙年间开始，世世代代在内务府当差，凡有宫殿营造之事，都先找他家设计，然后按照尺寸比例，用硬纸版烫出样子来。出了名的“样子雷”耳姓名反而不为人所知了。有一年胡雪岩进京，在应酬场中认识了“样子雷”听他谈先世的掌故，说他家全盛时代是在乾隆十六年以后，主要的职司是扩建一座圆明园，建成了请皇帝来看，某处不妥，立即拆掉改建，改得不满意，复又拆去，这样建了拆，拆了建，不知多少遍，总之终乾隆六十年，圆明园无一日不在大兴土木之中。
乾隆年间，国库充盈，皇帝只要觉得什么事能够怡情悦性，尽可以放手去做，不必愁钱，这也许就是他能够克享天年的道理。听了周理堂的话，印证乾隆皇帝的作为，胡雪岩的行事大改常度，虽仍然不忘如何赚钱，但想得更多的是，如何花钱？大起园林，纵情声色；以前眠食不安，郁郁寡欢的毛病倒是消失了，却另添了一样病：肾亏。
好得是开设着一家海内第一的大药铺；连带也认识了无数名医、秘方珍药，固本培元，差能弥补。补药中最为胡雪岩所重视的是一种膏药，名称很难听，叫做“狗皮膏”但效用神妙；有了它，胡雪岩多娶几房姬妾也不要紧了。
这狗皮膏，只有在北京一家祖传的药铺才有。胡雪岩曾不惜重金，想聘请这家药铺的主人南下，到胡庆余堂去专制狗皮膏，却未能如愿；想买他的秘方，便更是妄想了。因此，胡雪岩每逢春天，就得派专人到北京来采办狗皮膏；这年自己进京，就不必再派人了。一到就关照汪惟贤订购三百帖狗皮膏，只以一样重要药材缺货，尚未制就，而胡雪岩可坚持要随身携药南归，这一来就不能不等了。
及至等到了药，却因徐用仪带来的一个消息，胡雪岩决定再在京里住一阵，要看一个人的神通到底大到如何程度？
“你带着洋人陪森二爷先走。我倒要看看他一这关过得了，过不了？”胡雪岩说：“他的这套把戏，只有我顶清楚，说不定左大人会问我，也说不定另外还会有机会。”另外会有什么机会呢？古应春明白，如果“他”倒了，不独胡雪岩去一个商场上的劲敌，而且也可能接办招商局。胡雪岩口中的“他”是个常州人，名叫盛宣怀，字杏荪。他的父亲单名康，字旭人，盛康是道光二十四年的进士，由州县做起，做到汉口道告老还乡，在苏州当绅士，因为盛宣怀需要利用老父的这种身分，在江苏官场上为他打交道。
盛宣怀是一名秀才，年轻时跟有名的“孟河费家”学过医；医家要有割股之心，而盛宣怀只要有机会，就要打人家的主意，自觉不宜入这一行，所以进京捐了个主事，准备入仕。时当同治末年，直隶总督北洋大臣李鸿章大兴洋务；盛宣怀在这方面的脑筋特别快，而且记性好，口才更好，钻头觅缝，得以见了李鸿章一面；相谈之下，大蒙赏识，便加捐了“花样”以候补道的身分，为李鸿章奏调到北洋当差，不久被派为招商局的会办，以直隶的候补道，久驻上海，亦官亦商，花样百出。
招商局创办于同治十一年，出于李鸿章的建议，为了抵制外商轮船“拟准官造商船，由华商雇领，并准其兼运漕粮，俾有专门生意，而不为洋商所排挤。”奉旨准予试办，即由北洋拨借经费，另招商股，派浙江海运委员候补知府朱其昂筹办，定名轮船招商局，向英国买了一条轮船，开始营业；由于经营不善，不过半年工夫，老本亏得光光。胡雪岩是股东之一，也送了几万银子在里头。
同治十二年夏天，天津海关道陈钦建议李鸿章，派候补同知林槎到上海整理。陈、林都是广东人，林槎在上海自然亦是找广东同乡，一个是怡和银行的买办唐廷枢；另外一个是富商徐润，由他们募集商股四十余万两银子接办。但本有官本，且又领官款为运费，所以仍然是官督商办，由北洋控制；此所以盛宣怀得以由李鸿章派去当会办。
改组后的招商局，业务日有起色；徐润又别组保险公司，承保本局船险，假公济私，大发利市。洋商轮船公司，遇到劲敌，业务大不如前；美商旗昌洋行的股票，本来票面百两升值已近一倍，结果跌到五十几两，且有继续下跌的趋势。
于是徐润起意，收买旗昌，但在盛宣怀的策划之下，变成了一个骗局。骗谁呢？骗曾当过江西巡抚、福建船政大臣的两江总督南洋大臣沈葆桢，而实际上是骗公家的钱。
盛宣怀的设计很巧妙。第一步是利用招商局的官款，秘密收买旗昌的股票，到得有相当把握，可以接收旗昌时，盛宣怀偕同唐廷枢、徐润连袂到了南京，首先是说动藩司梅启煦。
江苏有两个藩司，一个称为江苏藩司随江苏巡抚驻苏州；一个称为江宁藩司，随两江总督驻江宁——南京。梅启煦的关节打通了，方始向总督衙门上了一个呈文，说旗昌洋行甘心归并，开价二百五十余万；倘能收买，获利之丰，一时难以估计。
沈葆桢亦是勇于任事之人，当时虽在病中，以大利所在，不愿廷搁，在病榻召见盛宣怀，徐润等人，听取说明。这天是光绪二年十一月十三日。
盛宣怀善于玩弄数字，讲得头头是道，且有佐证，沈葆桢听得满心欢喜。但招商局南洋虽亦管得到，而一向以北洋为主，所以沈葆桢表示，这件事应该会商北洋大臣，共同具奏。
“机不可失！”盛宣怀为沈葆桢解释，洋人以冬至后十日为岁终，在这年便是四天以后的十一月十七。公司主管三年更换一次现任的主管，任期到那一天为止。过了十一月十七，新任主管一到，重新谈判，便捡不到这个便宜。或者新任主管，另集巨资，重整旗鼓，招商局便会遭受威胁，惟有乘机归并旗昌，招商局始能立于不败之地，结论是“事有经权，而况招商局在南洋通商的范围之内，大人不但当仁不让，且须当机立断。”
沈葆桢盘算之下，还有顾虚，美商的旗昌固然归并了，英商的太古、怡和又将如何？
“太古、怡和船少，不足为虑；旗昌归并以后，招商局的船有二十七号之多，势力大增，洋人做生意一向以大吃小，太古、怡和只有跟着招商局走。招商局从前吃亏的是，自己没有码头栈房，有时不能不迁就太古、怡和，现在有了旗昌的码头、栈房，不必再迁就他人，主客之势，自然就不同了。还有，船一多了，自己可以办保险，利权不外溢，就等于另开了一条财源。”
沈葆桢完全被说服了，命盛宣怀当天就回上海，跟旗昌谈判，尽量压低“受盘”的价格，先把交易敲定下来。至于收买旗昌的资本，原呈中提出官商合办之议，命盛宣怀尽力先招商股，不足之数以“官本”补足，如何筹划，另作计议。获得这样的授权，骗局已必可实现。盛宣怀一到上海，复又调动官款，收买旗昌股票，取得百分之五十一的股权以后，一面委托一名外国律师担文，办理接管的手续；一面赶到南京，向沈葆桢复命，事情已经定局了。
据盛宣怀的书面报告，说是“议定码头、轮船、栈房、船坞、铁厂，及一切浮存料物、器皿等项一概在内，现银二百万两。其余汉口、九江、镇江、宁波、天津各码头、洋楼、栈房，作价二十二万两。”总计二百二十二万两，较原来的开价，减了三十万两之多。
至于付款的办法，在十一月十九日已先付定银二十万两；约定十二月十八日续付二十万；明年正月十七再付三十万，即行交盘。余数如何分期交付，亦已商定。
至于商股，盛宣怀说已招到一百二十二万两；短缺“官本”一百万两，盛宣怀亦已借箸代筹，某处可拨多少，一一指明，当然这也是预先跟梅启煦商量好的。
谈停当了，便须出奏，类此案例，倘为北洋主稿，便须南洋会衔；南洋主稿，自然亦须北洋会衔。盛宣怀极力申说，时机迫促，往返磋商，误了二批交款之期，所付二十万定洋将遭没收，劝沈葆桢单衔出奏；又说李鸿章与沈葆桢是同年，遇到这样的好事，只会赞成，不会反对。沈葆桢想想也不错，同意单衔出奏；在折尾上声明：“时值冻阻，不及函商北洋大臣。”
运道冰封，陆路仍可通行，显然的，这是一个很牵强的理由。沈葆桢做梦也没有想到，这是盛宣怀特设的圈套，先则以“十七之期”对沈葆桢“当仁不让”；继而以恐误二批交银之期会遭损失，迫使沈葆桢单衔出奏，这种种设计，都是为了要出脱李鸿章，以便将来骗局败露时，李鸿章得以未与闻共事的局外人身分，易于回护。
果然，四年以后骗局败露了。发难的是一个湖南籍的名士、国子监祭酒王先谦，上折严劾招商局管事道员盛宣怀等蒙蔽把持，营私舞弊。当时言路上很有力量，朝廷对一班“清流”的议论与主张，十分重视，当即饬下两江总督“痛加整顿，逐一严查。”
其时的两江总督名叫刘坤一，湖南新宁人，对于李鸿章久怀不满。原来李鸿章自从“用沪平吴”后，一直视两江是他的地盘，官拜直隶总督北洋大臣，却能巧妙地运用洋人，以及实际上办理洋务的关系，在两江安插私人，直接指挥；最使刘坤一不能忍受的是，李鸿章的妻舅赵继元在两江的胡作非为。
赵继元是安徽太湖人，他的祖父名叫赵文楷，是嘉庆元年丙辰科的状元，赵继元本人亦点了翰林，但肚子里一团茅草，如何侥幸而得列清班，一直是个谜。不过，他本人倒也有自知之明，知道凭他的那枝笔，做京官决无出头之日，因而以翰林捐班为道员，在吏部走了门路，分发江南候补。那时的两江总督是曾国藩，当洪杨初年时，怕功高震主，决定急流勇退，遣散湘军，抚植李鸿章的淮军来替代；所以赵继元一到江宁“禀到”便派了他一个极重要极肥的差使：两江军需总局坐办。赵继元凡事自作聪明，恃有妹夫李鸿章作靠山，在曾国藩以后的历任两江总督马新贻、李宗羲、沈葆桢，都不大能指挥得动他；沈葆桢病殁，继任的刘坤一，资格比较浅，就更不在他眼里了。
除了赵继元对身在南洋而惟北洋之命是从的盛宣怀等人，刘坤一亦耿耿于怀，久已想动手了。因此，一奉朝旨，立刻派上海道刘瑞芬及上海制造局总办李兴锐“调看该局帐目，逐款严查。”
刘瑞芬是安徽贵池人，出身是个秀才，同治元年从李鸿章援沪，主管军械的采购与转运，以军功保到道员，曾经督办淞沪厘金，署理过两淮盐运使，是淮军系统中一名很重要的文官。
刘瑞芬跟李鸿章的关系很密切，但奉命查办此案，却很认真，因为他为人比较正派，看不起盛宣怀那种奸诈取巧的小人行径；加以刘坤一为人精明，在授命之前将他找了去，率直警告：如果查得不确实，他会另外派人再查“那时老兄面子上不好看，可别怪我。”
其实盛宣怀搞的那套把戏，知道的人很多，刘瑞芬即令想为他掩饰也办不到；及至调出帐目来一看，疑问到处都是。刘瑞芬为了慎重起见，特为找了几个内行朋友来研究，其中之一就是古应春。
“帐本说商股只有四万多银人，可是盛杏荪当时具禀两江，说‘已于十一月十八日公商定议，即于十九日付给定银二十万两’，这二十万两银子是哪里来的？”
“根本没有这回事。”古应春说“只要算一算日子，就知道他是假话。”
光绪二年十一月十七日，照西历算是公元一八七七年元旦，盛宣怀当初跟沈葆桢说：“若逾十七之期，则受代人来，即无从更议。”即指新的年度开始而言。然则中历的十一月十八、十九，即是西历的正月初一、初二，洋人犹在新年假期之中，旗昌公司固然无人办事，外商银行亦一律封关，所谓“定议”所谓“付给定银二十万两”全属子虚乌有。
其次是各省所拨的官款，总计一百万两，照数转付旗昌银行，银数固然分毫不短，但古应春深知内幕，指出这一笔百万银子中，盛宣怀等人中饱了四十四万两。
“证据呢？”各省官款是实数，都由阜康汇来，招商局派人来提走了白花花的现银，转存外国银行。可是，付给旗昌的，不是现款，是旗昌的股票。”古应春有申报为凭，载明当时旗昌股票的行情是，票面一百两，实值五十六两。
这就是说，盛宣怀只须花五十六万两银子买进旗昌的股票，便可抵一百万银子的帐，岂非中饱了四十四万两。光是这两点，舞弊的证据便很确实了。
彻查的结果，掀开了整个内幕，盛宣怀与徐润等人所玩的花样是：
第一，以定银二万五千两，与旗昌订定收买的草约。
第二，挪用招商局的官款，收购每一百已贬值至五十六两的旗昌股票。
第三，以对抗洋商轮船公司，挽回利权的理由，捏词已集商股一百二十二万，说动沈葆桢拨给官本。
第四，捏称已付定银二十万两，造成既成事实，并以运道冻阻，无须咨商北洋为借口，迫使沈葆桢单独负责。
第五，取得旗昌百分之五十一以上的股权，委托英籍律师担文，依法接收旗昌。
第六，官本一百万两汇到招商局后，盛宣怀等以旗昌股票，照面额十足抵换现银。
第七，应付旗昌余款，先由招商局官款中垫付四十余万两，尚短六十九万，由“官本缓息”、商股存息”以及保险费盈余等陆续给付。事实上现银与股票之间，仍有很大的一个差额，饱入私囊。
所谓“官本缓息”是江南各省拨交招商局的官款一百九十余万两，应付利息，暂时停止“商股存息”是商股利息暂付一半，所余一半改为股本。这样陆陆续续，东挪西凑牵扯不清，根本是一盘糊涂帐。
哪知刘坤一尚未出奏，盛宣怀等人先发制人，列举了十八条申辩的理由，具禀北洋，由李鸿章抢先出奏，希望造成朝廷的先入之见，发生排拒刘坤一的意见的作用。加以盛宣怀的大肆活动，刘坤一的复奏，果然“留中”了。
李鸿章的复奏，照例要抄送南洋；刘坤一一看，真正是“歪理十八条”他的笔下很来得，当下亲自草拟奏稿，驳斥李鸿章。首先说明：李鸿章认为刘瑞芬等，查案不无错误，为盛宣怀极力剖辩，奏请免议；此则朝廷自有权衡，非臣下所能置议。不过，刘瑞芬等所禀盛宣怀的贪诈情形，颇为明确“有不敢不再陈于圣主之前者。”
首先要驳的是，李鸿章所陈，当初收买旗昌，请拨官本银一百万，并饬两准盐运使劝盐商就“盐引”派搭股份，预计可得银八十万两，再通饬南洋各省藩司、各海关道，随时劝谕富商搭股，并无已集商股一百二十二万两之说。刘坤一先引沈葆桢当年所奏“臣于病榻传见盛宣怀等，续据禀称，各商尽力攒凑，只能集成银一百二十二万两，所短之数，拟请南洋各省，尽力筹拨一百万两”的原文，向李鸿章提出质问：“如盛宣怀无此凑集一百二十一万两之说，则沈葆桢何所据而云然？如谓此一百二十二万两即系原禀请饬藩运海关劝商搭股之项，则事既经官，沈葆桢何以不于折内明晰声叙；又何以不札饬各司道查照办理？”
李鸿章又说，藩司、运使、关道并未“帮同劝谕，各商亦未即附本，仅集股银四万余两”虽有“官本缓息”等项，可以弥补此一百二十二万两的一部分，所短尚多，因而盛宣怀等不得不暂向钱庄借款来付旗昌，这也就是招商局利息负担甚重的由来。
对这一点，刘坤一分两方面来驳，一是由沈葆桢方面来看，倘如盛宣怀不是表明已集有商股一百二十二万两，而要动用官方力量劝谕商人附本，如此渺茫之事；沈葆桢能“轻掷百万库款”吗？
再是从盛宣怀方面来看，如果商股是照他所说的方法来凑集，那末“盐引”上派搭股份之事如何？各藩司关道劝谕富商附股，已有多少？理当具呈催问，而竟无一字之禀，甘愿以重息在外称贷，这是合理的吗？
由此分析，刘坤一作一论断：“是盛宣怀先有凑集百二十二万两之言，故不敢复有所请；而沈葆桢信以为实，无俟他谋也。”又说：“此等重大事件，往往反复筹商，至于数目，必须斟酌尽善，而后上闻，似不得执盛宣怀等饰词而抹煞沈葆桢奏案，以刘瑞芬等为未查原卷也。沈葆桢于光绪三年陈奏饷事，论及提拨招商局之款，自悔孟浪，固有难言之隐矣。”接下来又说：“臣之所以奏参盛宣怀者，原不独此两端，”而是因为另有更不堪容忍的弊端，旗昌公司当时已濒临倒闭边缘，即欲收买，应照西洋“折旧”之例，为何照原价承受。刘坤一最有力的指责是：“盛宣怀等收买旗昌轮船，原谓去一劲敌，可以收回利权，乃局面愈宽，而虚靡更巨，去年系第五届，竟亏至二十四万六千有奇，国帑高资，势将付之乌有。随经候选道员叶廷春入局经理，是为第六届，遂余银至二十九万有奇，短长并计，实多出银五十三万二千两，其收效如是之巨而且速，悉由力求节省而来，则盛宣怀等之滥用滥支，一年之内数十万两，岂不骇人听闻，即将盛宣怀查抄，于法亦不为过，仅请予以革职，已属格外从宽。”
原来此骗局成功后，局本大增，利息日重，而旧船、码头、仓库的管理，亦须大笔费用，成了个无法收拾的烂摊子。
盛宣怀、唐廷枢计议，不如找个人来接办，以便脱身。多方物色，找到一个江苏的候补道叶廷春，同意接手，其时为光绪四年夏天；依照西洋会计年度跨年的算法，称之为“一届”这年是第六届。
叶廷春接办后，实事求是，办求节流，至年底盈余二十九万两；到第二年会计年度届满，实盈五十三万余两，即是刘坤一所说的“短长并计”
盛宣怀等人的原意是，金蝉脱壳，将叶廷春当作“替死鬼”不过叶廷春居然能将这个烂摊子经理得有声有色，贪念一动，便又设计排挤；叶廷春一看不是路，知道盛宣怀心狠手辣，又有北洋的奥援，说不定会惹祸上身，因而急流勇通，招商局便又归盛宣怀等人把持了。
刘坤一此奏，事实俱在，理由充足，盛宣怀本万无可免，哪知奏报到京，适逢慈安太后暴崩，这件案子便压了下来，胡雪岩原以为慈安的“大事”一过，会有结果，盛宣怀等人撤职，招商局或者会派他接办。可是他没有想到，盛宣怀另外走了一条路子；同时李鸿章亦正有用他之处，两人一凑，竟得化险为夷。
盛宣怀新走的一条路子，便是慈禧太后的亲信、长春宫的总管太监李莲英。此人本学的皮毛行生意，京师称之为“毛毛匠”；又以制皮需用硝，所以李莲英的外号叫做“皮硝李”他是二十几时赌输了为债主所逼，无可奈何“净身入宫”作为逃避。原是“半路出家”早先的许多同行、朋友，仍有往来，所以盛宣怀得以找到关系，大事结纳。
至于李鸿章有重用盛宣怀之处是，正在开办电报。早在同治三年，俄国要求自恰克图铺设陆线，直达北京，朝廷断然拒绝，俄国改变计划，采取迂回的办法，先将西伯利亚陆线延伸至海参崴，然后与丹麦大北公司合作，先在公海上敷设单心水线三条，一条是海参崴至长崎，一条是长崎至吴淞口外的大戢山岛，又一条是香港至大戢山岛。先后在同治十年完工。大戢山岛已在中国领海之内，但朝廷认为无足轻重，置之不问。
于是大北公司得寸进尺，由大戢山岛沿长江伸一条水线进来，直通上海，在黄浦滩登陆，而且公然设局营业。这一来，俄国经海参崴、长崎而达上海；对于中国的政情、商务、瞬息之间便能传到圣彼得堡。当然欧洲各国，也能经由圣彼得堡的转运，获得同样的便利。
这条名为北钱。大北公司另有一条南钱，由大戢山岛经厦门鼓浪屿而达香港，长九百五十海里，再由香港通新加坡、槟榔屿以达欧洲。南北两线的电报最初只用洋文，后来发明四个阿拉伯字编组的中文吗，一共七千字，印刷成书，普遍发售，于是，不识洋文的中国人，也能分享电报的便利了。
其次英国亦不甘让大北公司独擅利薮，同治九年由英国公使威妥玛策动英商东方电报公司，自英国设海线经大西洋、红海及印度洋而达印度；再另组大东电报公司，由印度南境，延伸这条海线经新加坡、越南西贡等处至香港”及至正式向中国申请自香港铺钱经汕头、厦门、福州、宁波至上海时，却一直未获成议。到同治十二年大北公司既在黄埔设局营业，大东公司毫不客气地自香港经福州，设海线至上海宝山，再转接至英租界，开张营业。
盛宣怀是早已看出电报这项万里一瞬，恍同晤对的通信利器，必有前途；但在内地架设陆线，颇为不易，最大的障碍是，破坏了人家的风水，一定会发生冲突，即令勉强架设好了，亦会遭人拔杆剪线，所以对此事的进行，一直心有余而力不足。
这样到了光绪五年，机会终于来了。当时因为伊犁交涉，中俄关系大为紧张，除西北以外，东北及朝鲜的情势亦颇为不稳。李鸿章统筹军务全局，看人家有电报之利，掌握军情，占尽先机，未战已先输一着，因而接纳盛宣怀的建议，延聘大北公司的技术人员，架设自大沽口北塘海口炮台起，到天津北洋公所的陆线，试办军报，效果良好。这一来，盛宣怀自然要进一步建议，创设由天津至上海的陆线电报。光绪六年七月，李鸿章上奏：“用兵之道，必以神速为贵，是以泰西各国于讲求枪炮之外，水路则有快轮，陆路则有火轮车，飞行绝迹数万里。海洋欲通军信，则又有电报之法，于是和则玉帛相亲，战则兵戎相见，海围如户庭焉。近来俄罗斯、日本均效而行之，故由各国以至上海，莫不设立电报，瞬息之间，可以互相问答，独中国文书尚恃驿递，虽日行六百里加紧，亦以迟速悬殊，望尘莫及。”
最明显的实例是，曾纪泽从俄国打回来的电报，到上海只须一天；而上海至北京，由轮船传递，要六、七天，如果海道不通，由陆路驿递，最快也得十天“是上海至京仅二千数百里，较之俄国至上海数万里反迟十倍。”电报的灵捷，真令人梦想不到。
至于军务上的用途，李鸿章举大沽北塘海口炮台至天津的军报为例，说是“号如各营，顷刻响应”这两句话对醇亲王来说，真有莫大的魅力，全力支持李鸿章的要求，亦即是接纳了盛宣怀的策划，决定建设天津至上海的陆路电线，当然是委任盛宣怀负责筹备。
其时他在招商局舞弊的案子，已将发作，盛宣怀看得很清楚，筹办内陆电报一事办成功，可以将功折罪；但必须从速进行，而且要诸端并举，头绪搞得非常复杂，非由他一手经理，换‘个人就无从措手不可，因为那一来即令有了处分，亦不能马上执行。只要一拖下来，等大功告成，李鸿章奏请奖叙，自然可以抵消原有的处分。
因此，盛宣怀首先在天津设立电报总局，奉到总办的差委外，立刻到上海聘请丹麦教习，在天津开办电报学堂；同时向外洋采买机器，三天一个禀帖；五天一个条陈，把场面搞得非常热闹，至于最要紧的勘察线路，却不妨慢慢进行，他知道这件事很麻烦，不愿一上来便遭遇一片反对的声浪，且等机器买到了，人也训练好了，诸事就绪，就差架线，那时用一道上谕，责成沿路各省督抚实力奉行，自然畅能无阻。
胡雪岩料事，一向总有七八分把握；在他以为盛宣怀这一关就算能过得去“电报总局总办”这个差使，一定不保。哪知这一回的预料，完全落空。
依然是徐用仪那里来的消息，刘坤一的奏折，让慈禧太后塞在抽斗里了。凡是外省的奏折，由各省驻京的“提塘官。，直接送交内奏事处，用黄匣呈送御前——目前是送到长春宫由慈禧太后先看，在软而厚的折子上，用指甲掐出记号，内奏事处的太监看掐痕用朱笔代批，不外乎“知道了”、“该部知道”、“交议”以及请安折子上批一个“安”字之类。凡是重要事件，一定“交议”亦就是交军机，名为处议奏；在第二天一清早发交值班的军机章京，名为“早事”奏折留中“早事”不下，军机处根本不知有此一折，自然也就无从催问，当然也可以假作不知，故意不问；盛宣怀在军机都打点到了，所以绝无人谈论刘坤一有这么一个复奏。
能使得慈禧太后作此釜底抽薪的措施，有人说是李莲英的功劳；但据徐用仪说，却得力于醇王的庇护；而醇王的肯出大力，主要还是盛宣怀那三寸不烂之舌厉害。
由于李莲英的保荐，醇王特地在宣武门内太平湖的府邸接见盛宣怀，原来从光绪皇帝接位以后，醇王是“皇帝本生父”的身分，大家怕他以“太上皇”自居，所以近支亲贵及朝中重臣，都认为他不宜过问政务，投闲置散，只管着神机营，六七年下来，不免静极思动；如今慈安太后驾崩，慈禧太后大权独揽，而恭王当政二十年，已有倦勤的模样，看样子起而代之的日子已不会远。一旦接了军机处，必定同时也接总理衙门，当今政事，最要紧的是洋务，听说盛宣怀在这方面是个难得的人才；又听说电报是最得力的“耳目”究竟如何得力？却还茫然不解，因而听得李鸿章谈起盛宣怀的能干，以及筹办电报总局如何尽心尽力，当即欣然表示：“我很想找他来谈一谈。”
盛宣怀以前虽没有见过醇王，但醇王信任的一个门客“张师爷”却早为盛宣怀所结纳，逢年过节，必有礼物；不一定贵重，但样数很多，而且常常有新奇之物，显得情意殷勤，张师爷对盛宣怀颇有好感，所以在他未见醇王以前，特别关照两点：第一、醇王跟恭王不同，恭王认为中国要跟西洋学，醇王不以为中国人不如洋人。第二、醇王虽然好武，但自己觉得书也读得很好，诗文都不差，所以说话时要当心，千万不能让他觉得人家以为他但明武略，并无文采。
盛宣怀心领神会，想起素有往来的工部尚书翁同齸，身为帝师，与醇王走得很近，常常吟诗唱和，便去抄了些醇王的诗稿来，念熟了好几首，以备“不时之需”
在府中抚松草堂大礼谒见了醇王，自然是站着回话；略略报了履历，静听醇王发问。
“那电报到底是怎么回事？”
“回王爷的话，电报本身并没有什么了不起，全靠活用；所谓‘运用之妙，存乎一心’如此而已。”
醇王听他能引用岳武穆的话，不免另眼相看，便即问说：“你也读过兵书？”
“在王爷面前，怎么敢说读过兵书？不过英法内犯，文宗显皇帝西狩，忧国忧民，竟致于驾崩。那时如果不是王爷神武，力擒三凶，大局真不堪设想了。”盛宣怀略停一下又说：“那时有血气的人，谁不想湔雪国耻；宣怀也就是在那时候，自不量力，看过一两部兵书。”
所谓“力擒三凶”是指“辛酉政变”时，醇王受密命在热河回銮途中，夜擒肃顺；到京以后，又主持逮捕怡亲王载垣、郑亲王端华。那是醇王早年很得意的事，听盛宣怀提到，不由得就面露笑容了。
“宣怀在想，当年英法内犯时，如果也象去年那样，由大沽口到天津架设了电线，大局就完全不同了。”
“喔，”醇王很注意地问：“你倒说说其中的道理。”“有了电报，就是敌暗我明了。兵贵神速；制胜的要诀在‘出其不意，攻其不备’，洋人刚刚上岸，两眼漆黑，全靠他的器械精良，往前硬闯。可是他的耳目不灵，就可以智取；譬如他们有多少人？枪炮有多少？打算往哪一路进攻？我们打听好了，发电报过来，就可以在险要之处，部署埋伏，杀他个片甲不回。”
“啊，啊！”醇王不断握拳，仿佛不胜扼腕似的。“僧忠亲王的神武，天上闻名，八里桥那一仗，非战之罪；当时如果有电报，洋人决不能侥幸。”
“我想想。”醇王闭上眼，过了好一会才睁开来“照你的说法，洋人的兵轮来了，如果炮台挡不住，一上了岸，行踪就完全在我掌握之中，简直是寸步难行了？”
“是！王爷真是明见万里。有了电报，不但洋人内犯，寸步难行，就是海口的炮台也挡得住。譬如说，登州到大沽口，沿线如果有电报，就可以把洋人兵轮的方向、大小，还有天气好坏，逐段报了过来，以逸待劳，有备无患，哪里会有挡不住的道理？”
“嗯，嗯。这道理也通。”醇王问道：“电报还有什么用处？”“用处要自己想，中国人的脑筋比洋人好，所以想得到的用处比洋人多，不过利用电报也可以做坏事，所以请王爷千万记住，将来管电报的人，一定要是王爷信得过的亲信。”
“喔，”醇王问道：“怎么能用电报做坏事？。“要防到捏造消息。”盛宣怀说“打仗的时候，谎报军情，是件不得了的事？”
“说得不错，这一层倒真要当心。”醇王又问：“用电报还能做什么坏事？”
“有。”盛宣怀想了一下“我说个笑话给王爷听。”
在他人看是笑话，身历其境的人却是欲哭无泪——数年前有个姓候补道，被派到外国去当参赞，无意间得罪了同僚；一个姓吕的庶务，在使馆经手采买，营私舞弊，为胡参赞在不经意中所揭发，于是公使以此人“水土不服”为理由，奏请调遣回国，仍回原省候补。京中照准的公事一到，吕庶务方知其事，私下打听，才知道是吃了胡参赞的亏，自然恨之入骨。
这姓吕的城府极深，表面声色不动，对胡参赞的态度，一如平时，仿佛根本就不知道他之回国，是由于胡参赞多嘴的缘故，临行之时，问胡参赞是否要带家信？万里重洋，难得有便人回国，使馆同事都托他带家信、带物品；胡参赞如果独成例外，显得彼此倒象有什么芥蒂似的，所以也写了家信，另外还买了两个表，托他顺便带回国去转寄。
姓吕的是捐班知县，原在江苏候补；胡参赞家住吴江，密迩苏州，因此，信上虽写了吴江的地址，并且关照只顺托民信局转递即可，而姓吕的情意殷勤，特为跑了一趟吴江，拜见胡参赞的封翁，大谈异国风光。胡封翁心系远人，得到这些亲切珍贵的信息，自然很高兴，也很感激，写给胡参赞的家信中，对这位“吕公”盛赞不已。姓吕的得暇便去看胡封翁，走动得很勤。胡参赞也常跟姓吕的通信，竟结成了至好。
此人之谋报复，是一开头就打定了主意的，但采取什么手段，却顺看情况，视机会而定。不过他也深知情况愈了解，机会就愈容易找的道理；认为只要常去胡家，熟悉了全家上下，就一定会有机会。果然，机会来了。
这机会其实也就是利用他所了解的情况，胡封翁在家具有绝对的权威地位，全家亦无不重视“老太爷”的一言一动，有一次胡封翁“发痧”这不是什么大不了的事，但已闹得天翻地覆。姓吕的看在眼里，不由得在肚子里做功夫。几经考虑，定下了一计，只是要等，等胡封翁生病。
两年前的夏天，天时不正，疫疠流行，胡家病倒了好几个人，胡封翁并未感染时疫，只是年纪大了，看家有病人，且不只一个，内心不免抑郁，因而眠食不安精神大不如前。姓吕的便写了一封极恳切的信给胡参赞，细述胡封翁的颓唐老境，却又劝慰胡参赞“为国宣劳，自有天助”；全家孝顺，对老人照顾得极周到，何况还有朋友在，缓急之济，必当全力相助；胡参赞大可放心。
估量这封信已寄到了胡参赞手里，同时判断胡参赞亦已接到家信，所述胡封翁的情形，跟他的话绝无矛盾时，他发了一个电报，只有八个字：“老伯病故，速定行止。”胡参赞自然深信不疑，所谓“速定行止”意思是催他回来奔丧。胡参赞便向公使陈明；公使电奏：参赞丁忧，请予开缺；并声明派何人代理参赞的职务。哪知电奏到达上海之日，姓吕的又发了一个电报，更正前电。
可是已经奏了丁忧开缺，却无法更正。胡参赞吃了一个哑巴亏，只有请公使备文呈报总理衙门，转咨吏部备案，否则将来到了胡封翁寿终正寝时，胡参赞连发丧守制都不能，那才真的成了空前绝后的笑话。
醇王由于这个笑话的启发，想到了许多事该敬惕“水能载舟，亦能覆舟，电报亦是如此，非得托付给很妥当的人不可；否则机密容易外泄。”他说：“疆臣窥探朝廷意旨，尚且不可，何况廷寄未到，已先有所知，得以事先弥缝，那一来朝廷的号令不行，国将不国，太可怕了。”
听得这话，盛宣怀以言多必失自警；同时觉得有消除醇王的恐惧，只让他想到电报的好处的必要。
于是他略想一想答说：“王爷想得深、想得透，不是我们知识浅薄的人所能及。不过由王爷的开示，宣怀倒想起西洋的一个法子，不知道有用没有用？”
“什么法子？”
“就是密码。”盛宣怀答说：“现在汉字的电报，每个字四码，有现成的书，照码泽字，那是明码，如果事先约定，码子怎么拿它变化一下，譬如加多少码，或者减多少码，只有彼此知道，机密就不容易外泄了。”
原来还有这个法子，醇王问道：“这个加码、减码的法子，是不是跟‘套格’差不多了？”
“比‘套格’方便得多了。”
所谓“套格”是挖出若干空格的一张厚纸。使用的方法是，通信双方预先约定，用多大的纸、每页几行、每行几字；其次是看用那种套格，挖空的位置在何处？然后就要花心思了，犹如科场考试的“关节”那样，把要说的一两句话，嵌在一大篇不相干的废话之中。收信的人，将套格在原信上一覆，空格中露出来的字，连缀成文，就是对方要说的话。“套格”确有保密的功效，但用起来很不方便，第一，必得肚里有墨水，嵌字贵乎嵌得很自然，不用套格绝不知其中的奥妙；第二，是不能畅所欲言，数百言的一封长函中，也许只说得五六句话。
“比较起来，加码、减吗就方便得太多了。”盛宣怀又说“还有一层，套格一定要预先做知好，送交对方；加码减码，只要先有一句话的约定，可以做成好多密码本，当然头两个字要用明码，不然对方就不知道要用哪一个密码本了。”
“这话我不大懂。”盛宣怀字杏荪，醇王很客气地称他“杏翁，请你说清楚一点儿。”
“是，譬如说吧，王爷交代我‘天地玄黄’四个密码本——实际上是交代一句话，‘天’字减一百二；‘地’字减三百三；到得王爷给我密码时，头两个明码是‘地密’，我就知道，下面所有的数码都要减三百三十，原码一千五百八十九。其实是一千二百五十九；找到这个码字的字，才是王爷要用的字。”“那么，旁人只要知道了加减多少，密码不就不密了吗？”“是，是！王爷一语破的。”盛宣怀答说：“所以最保密的办法，就是自己编一本密码本；不按部首，随意乱编。这个密码本一样也可以加减数码，密上加密，就更保险了。
接着盛宣怀又讲了许多使用电报的方法与诀窍，譬如象“洪状元”——洪钧发明的韵目代日，配合十二地支，用两个字来表明月日，如“寅东”就是正月初一，正月建寅，东为“一东”；当然也可以再加上时辰“寅东寅”为正月初一寅时，第二个寅字与第一个寅字的用法不同，一望而知，不会弄错。“听君一席话，胜读十年书。”醇王完全为电报着迷了“杏翁，”他说：“你能不能把电报怎么发、怎么收，演练给我看看？”
王爷怎么说‘能不能’”王爷吩咐，宣怀自然遵办，不过先得预备预备。”
“要预备多少日子？”
看他迫不及待的模样，盛宣怀计算了一下，允以五日为期。辞出王府，立即遣派专人到天津，调了两名电报学堂的教习，带同得力学生及工匠，运用收发报机、发电机之类，在醇王府中，临时架线，布置妥当，恰好是第五天自设的限期。
醇王府的范围很广，花园题名“适园“，正厅名为“颐寿堂”是恭王所题；内悬同治皇帝御笔“宣德七德”的匾额。这是极严肃的所在，堂前立有“神杵”不便再设电杆；所以在颐寿堂后拉线，一端通往堂东的风月双清楼，一端通往抚松草堂。醇王自己在风月双清楼写了一通很长的电码交发；盛宣怀亲自在抚松草堂照料，收到电码，交由两名学生分译。
这两个学生程度很不坏，电码更是熟得不须翻书，便能识字，一个念、一个写；盛宣怀站在他们身后细看，只见写的是：“京华盛冠盖，车马纷长衢，十日黄尘中，女足女足意不舒，何期朝事繁，忽见林壑疏，朱邸开名园，别在城西隅，东风二三月，杂花千万株，俯檐弄嘉禽，出沼窥文鱼，追陪竟日夕暂欲忘簪裾，此少荃相国春日游适园诗也。即录送风月双清楼。九思堂主人。”
“少荃相国”指李鸿章“九思堂主人”是醇王的别署，都容易明白，然而“女足女足意不舒”这句诗竟不成话说了。盛宣怀便指着字面问：“这是不是错了？”
“不错。”
“可是意思不通。”
笔录的那学生想了一下，将“女足女足”四字涂去，另写了“s*s*”二字，盛宣怀恍然大悟，六千八百九十九字的“电报新书”中，并无“s*”字；所以醇王用测字法，写成“女足”
这是不得已，但也是情理中的一个小小变通办法。醇王对于自己初次使用电报，遇到难题，而能应变，且为人所接受，证明他的变通办法是行得通的这一点，非常得意。同时电报在他的感觉中，不仅是可靠的，也是可亲的了。
这使他记起许多往事，有些得自传闻，有些则是亲身的经历。清宫中对秘密通讯的方法，一向重视，尤其是在得失荣辱，甚至生死存亡，决于俄顷的紧要关头，能够运用独特的秘密通信方法，或者知患未然，或者求得外援，那出入是太大了。
在他的记忆中，早年听说过康熙末年夺嫡的许多故事，有的使用“矾书”；有的用罗马字代替满州话的“字头”来拼音“九阿哥”胤的门客中，有一个是“东正教”的教士，因而发明了用俄文拼音来表达满州话，传递反抗雍正的信息，虽为雍正截获了，却不知说些什么？因而胤所部署的“造反”的策略，始终是个谜。
醇王亲身所经历的是“辛酉政变”那时肃顺等人将两宫太后与诸王隔离开来，尤其是对恭王，监视更严；以致于不得已用太监安德海使一条苦肉计，伪装他犯了严重的过失，痛责一顿板子，打发回京，实际上是携带两宫太后的密旨，面交恭王。如果当时有电报，能用密码通信，调遣神机营到热河“勤王”可以堂而皇之地逮捕“三凶”根本就不必他半夜里带人到旅舍，将肃顺从他的姨太太身边拉起来那种有欠光明磊落的手段。
就这样，由于醇王直接向慈禧太后进言，说盛宣怀目前总办电报局的差使，极其要紧，且亦无人替代，不宜对他有所处分。而况就算他有过失，能将电报办好了。亦足以将功折罪。同时李莲英亦一再说盛宣怀如何有良心，一定会感恩图报；如何能干，可资以为耳目，终于使得慈禧太后决定将刘坤一的奏折“留中不发”只是由总理衙门给了北洋一道咨文，饬令盛宣怀不得干预招商局局务。
获知了这些内幕，胡雪岩在内心中激起了很大的波澜。数年以来，他虽看出盛宣怀机诈百出，不是个好惹的人，但总觉得此人还不成气候，无需过虑，而此刻他觉得遇到了一个劲敌了。