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韦后是武则天的儿媳妇，唐中宗的妻子，生性滢荡、贪婪，处处想要以她的婆婆为榜样；韦后的女儿安乐公主，性情骄横、放荡，也一心要与她的姑姑、武则天的女儿太平公主媲美。就这样，继武则天和太平公主之后，韦后母女又在唐宫导演了一幕秽乱闹剧。
唐中宗李哲是武则天的第三个儿子，武则天作皇后时，先是废除了非已所出的太子李忠，改立她亲生儿子李弘为太子；不久又废掉李弘，改立次子李贤；最后又对李贤不满，把三子李哲推上太子宝座。唐高宗驾崩后，太子李哲继位为中宗，太子妃韦氏封为皇后。
成了皇后的韦氏心中开始盘算弄权的计划，在她的唆使下，软弱无主见的唐中宗提拔了韦后的父亲韦玄贞为豫外刺史。无奈此时武则天虽然成了皇太后，却把实政大权牢牢攥在自己手中，使得韦后无法通过中宗为所欲为。不到一年时间。唐中宗仅因一点小事得罪了母亲武则天，武则天就出面将中宗贬为庐陵王，发配到边远的房州，另立第四个儿子李旦为睿宗，自己却总揽朝纲。
李哲携韦后在荒僻的房州住了一年，不久又按武则天的旨意迁往均州，在均州过了两年，又被勒令迁回房州。武则天之所以这样让他们反复搬迁，乃是为了防止他们长居一地，聚集发展起自己的势力来对抗朝廷。经过几年的折腾，武则天觉得他们的锐气已经消磨得差不多了，也就允许他们长居房州了。
武则天几度废立太子和皇帝，大权暗握却仍觉得不够过瘾，索性在天授元年又废掉唐睿宗，自立为神圣皇帝，结束了垂帘听政的时期。为了巩固自己的地位，消除异己，她在京城洛阳大事捕杀李姓皇室子孙和拥戴他们的大臣。消息传到房州，中宗与韦后心惊胆颤，夜不安眠，每次听说朝廷使节前来，中宗李哲就吓得面无人色，生怕是皇帝母亲派人来下诏赐死。
在这种极度的惶恐中过日子，懦弱的李哲失去了生存的勇气，他曾几次想要撞墙自杀，但都被韦后拦住，韦后劝解他道：“福祸无常，活着就有希望，何必自己送上死路！”中宗心想：反正只不过是一死而已，只要没有逼到最后关头，权且活着，就可以等待时机降临，何必急急忙忙自寻死路呢！这样一想，他又稍微安定下来，与韦后共同支撑着艰难痛苦的岁月。
韦后与中宗生过一儿两女，儿子李重润与长女长宁公主均被武氏家庭所害，在迁居房州的途中生下第二个女儿，就是安乐公主，他们希望这个患难中降临的女儿，能给他们的命运带来一些转机，因此特别加以钟爱。然而，这个女儿似乎并没有马上给他们带来好运，不过倒是给他们枯躁沉闷的流浪生活增添了一份乐趣。安乐公主自小就长得十分美丽，韦后和中宗对她备致宠爱，也非常娇纵她，所以安乐公主从小就养成了骄横任性的脾气。后来安乐公主被祖母武则天收到宫中养育，只因为小姑娘的聪明伶俐，则天皇帝也对她十分宠爱。
在房州，有一天中宗与韦后闲来无事，到住处附近的感德寺探望慧范大师，途中，中宗兴致忽来，拾起一枚石子，朝天祈祷说：“我如果不受到伤害，还能重得帝位，这枚石子就不要落地。”说完用力将石子抛向空中。这本是他闲极无柳，又对前途毫无把握时做的一种无奈之戏，谁知偏有凑巧，这枚抛起的石子被路旁一棵大树茂密的枝叶挡住，居然没落到地上。中宗心中大喜，韦后也笑逐颜开，以为这是苍天赐给他们的吉兆，因而为此兴奋了好一段时间。
在患难中生死与共，每当中宗陷入绝望之中时，都是较为坚强的韦后给他以力量和信心；而且，每次则天皇帝造使来访，都由韦后出面周旋打点，使他们度过了不少难关，因而中宗对韦后十分感激。这次抛石问天，给中宗已濒绝望的心又带来一线希望，他握住韦后的手，十分诚恳地立誓道：“异时若复得见天日，唯汝所欲，不相禁止。”他此时说这种话是发自内心的承诺，不料日后却成为他管制韦后的阻碍，使得他复位后，竟对猖狂滢乱的韦后束手无策，这是后话。
武则天称帝后，很多人对她破天荒的女皇帝做法不满，各路英豪纷纷起兵声讨。在扬州就有徐敬业揭竿而起，为了使自己的行动名正言顺，他打起了“匡复中宗”的旗号。武则天心中有些惊慌，她一面派遣大将李孝逸率领三十万大军前往征讨，一面又派宠侄武三思前往房州察看中宗的动静。
武三思到了房州，见到了中宗和韦后，他一边叙谈，一边竟被韦后的美貌和风韵迷住了。只见韦后身材袅娜多姿，皮肤白晰滑腻，龙髻高盘，眸含秋水；因为要讨好来使，韦后对他媚眼频送，百般逢迎，怎不叫好色成性的武三思心神荡漾呢！
聪明的韦后早已看出武三思的心思，心里暗暗拿定主意，她深知只要稳住武三思，就可以在则天皇帝前面讨到好处，为了这个，她自己付出些色情又算得了什么呢？更何况这个韦后，生就风流冶荡的性情，能在这穷乡僻野制造些风流韵事，还正合她的胃口。
当天夜里，韦后精心梳洗打扮一番，然后一个人悄悄摸到武三思下榻的馆舍。武三思似乎心有所待地正秉烛夜读，其实他哪里读得进书，眼前只是飘浮着韦后诱人的身姿和媚人的神情。忽然，他闻到一阵脂粉的浓香，随即韦后飘然而至，武三思忙不迭地起身相迎，口中连称：“下官何幸，蒙娘娘深夜造访！”韦后娇媚地一笑，已走近前来，伸出白藕似的玉腕，轻轻掩住武三思的口，悄声道：“噤声！灭烛！”武三思心领神会，一口吹灭蜡烛，一把把韦后拉进了自己的怀中。如此，一个如饥似渴，一个投怀送抱；一个仗势猎色，一个卖色求利，两个人在黑暗中翻云覆雨，尽享男欢女爱之乐，武三思被韦后的娇媚弄得神魂颠倒，韦后也觉得孔武粗壮的武三思摆弄得她七魂出窍。清晨临别时，韦后叮咛道：“武郎幸勿负我！”武三思指天为誓，言称：“必在天后面前竭力保全。”
送走武三思后，韦后在房州踌躇满志地等待着京城传来好消息；而武三思回朝后也并未食言，在武则天面前极力宣扬中宗与韦后的忠孝之心，然而出于种种顾虑，武则天皇帝并没有急于召中宗夫妇返朝。直到圣历元年，在宰相狄仁杰的力劝下，武则天才派人把中宗和韦后从房州接回洛阳，复立中宗为皇太子，这时距离弘道年中宗被贬房州已经十五年了。
再说早已回宫的安乐公主，这时已长成一位酷似韦后的小美人。武三思有个儿子叫武崇训，年纪比安乐公主大一岁，长得高大英俊，很讨武则天的欢心，因此也常在宫中出入，并时常在宫中留宿。这武崇训仗着自己年少貌美，又有姑祖母武则天的袒护，便大胆地在宫中偷香窃玉，和许多宫女都有着风流韵事，当他在宫中见到美貌的安乐公主，又对他施加勾引，安乐公主正值情窦初开，且从母亲韦后那里继承了风流禀性，很快就和武崇训勾搭上了。后来宫外对武崇训长住宫中的事传扬得沸沸扬扬，竟说他与姑祖母武则天有染；为了平息浮言，武则天便作主把安乐公主许配给武崇训，两人成婚不到六个月，安乐公主便产下了一个男孩。
因为武崇训与安乐公主的关系，武三思与韦后变成了儿女亲家，武三思出入太子东宫便毫无禁忌了。他与韦后重续旧情、在太子李哲眼皮底下打得火热，根本不把李哲放在眼里。除了与韦后勾搭，武三思还与李哲名下的婕妤上官婉儿成为情人。上官婉儿是武则天手下一位得力的女宫，帮助武则天皇帝处理国政已多年，她相貌娇艳，生性慧黠，因武则天的约束一直没有婚配，直到中宗被迎回宫中立为太子后，才封年已四十的上官婉儿为婕妤。但这不过是一个名义，实际上官婉儿早已与武三思纠缠得如火如茶，如今插上个无用的中宗，并不妨碍他们的暗渡陈仓，宫中偷情。
中宗回宫五年以后，趁武则天卧病之际，张柬之、桓彦范、敬晖、袁恕己、崔玄晖等五位大臣，率领羽林军攻入长生院，逼迫武则天让位给太子李哲。就这样，中宗在失位二十年后，又被推上了皇帝宝座，韦后自然也恢复了皇后的身份。但唐中宗李哲对张柬之等人并不感激，他觉得既然自己已被接回来作了皇太子，继位为皇帝是迟早的事，张柬之等人的举措，不过只使他提前了些时日而已，况且还让他担了一些不可预知的风险。这个软弱无识的皇帝，对排挤自己、给自己戴绿帽子的武氏家庭的人却反而没有一点恶感，张柬之等人发难之时，他还特意叮嘱说：“杀别人可以，武氏之族，系我中表之亲，不可滥杀！”真让诸位力保李唐天下的大臣哭笑不得。
张柬之等所率人马冲进宫时，武三思正在太子宫，与韦后歪躺在床上下棋，听到屋外人声鼎沸，不知发生了什么事，这时上官婉儿敏捷地冲进屋来，拉着武三思怆惶躲入阁楼之中，避过了一场大祸，事后只是被削去王爵而已。
武则天让位，中宗复出为帝，这又让韦后的权势欲开始膨胀，放荡行径也更加无所顾忌。武三思既然与韦后、上官婉儿久有奸情，也就有推翻中宗的心思，他时时怂恿韦后仿武后的行动，自立为女皇，这设想也正中韦后下怀。而在武则天身边长大的安乐公主，看惯了女皇帝那种一呼百应的威风，便异想天开，说男儿可为皇太子，我女孩子为何不能做皇太女？韦后听了，哈哈大笑，抚着公主的脖子说：“待母后做了女皇帝，就定立你为皇太女！”还有一个上官婉儿，周久参国政，已经在朝廷里建立了一定的势力，加上武三思的从中串通，韦后虽视她为情敌，但在谋权上还是紧紧把她拉在自己身边。这样，在中宗身边，结成了一个以韦后、安乐公主和上官婉儿为基点的弄权铁三角，再加上武三思的参予谋划，整个军国大权也就几乎落到了他们手中，中宗成了一个傀儡。
张柬之、桓彦范等五位大臣起兵拥立中宗后，自然劳苦功高，在朝中担任要职。在起兵中侥幸免死的武三思对他们耿耿于怀，于是向中宗进言称：“他们五人恃功专权，将不利于社稷，不如封他们为地方王，既割报他们的权势，又不失尊宠功臣。”韦后在一旁极力附和，中宗信以为真，于是封张柬之为汉阳王、桓彦范为扶阳王、敬晖为平阳王、袁恕己为南阳王、崔玄晖为博陵工，赐给金帛鞍马，让他们分别赶赴封地。过了不久，在武三思和韦后的躁纵下，又以莫须有的罪名将“五王”流放到边远地区，武三思派人在中途暗杀了他们，清除了武、韦弄权朝廷的障碍。可怜五位忠心耿耿的大臣拥中宗夏位，可谓深遂人心，可惜斩草不除根，终于冤死在小人女子手中。
一次，安乐公主的新宅落成，中宗和韦后宗亲幸府中庆筵。席间，公主八岁的儿子跑过来拜见帝后，礼节甚是周全；韦后见了很是喜欢，便把孩子抱在膝上，并下手诏，封他为太常卿，镐国公，食邑五百户。中宗见韦后无视自己的存在，擅自作主下旨，心中十分不悦，当即便拦住说：“且慢下诏！待朕回宫去，再作计较。”韦后听了，却冷冷地说：“什么计较不计较？陛下在房州时候，不是说将来不禁止妾身所为吗？为何如今又要来干涉妾身呢？”中宗见皇后拿那种话来压他，心中愈觉气恼，但话又是自己当初说过的，君无戏言，不能收回，他便气得一句话也不说，传旨摆驾回宫。韦后早已不把他放在眼里，见他负气离去，也毫不惊慌，仍然在公主府中饮酒作乐，直闹到半夜时分。
唐中宗空为天子，不但政权掌握不了，就连自己的女人也没法把握，韦后与上官婉儿倒是围着武三思而争风吃醋。一个春日困人的日子，午后无事，韦后心中记念武三思，便恹恹地打不起精神。中宗了解她的心思，便命太监去宣召武三思进宫。韦后见了武三思，顿时笑逐颜开，便命宫女摆上赌具，和武三思玩起赌双陆的游戏来，中宗则在一边手握筹码，替他俩计算输赢。韦后故意撒娇弄痴，逗着武三思玩笑，把中宗可怜巴巴地撒在一边。这时，内侍进来奏称，丞相李峤有要事进宫来面圣，中宗闻报连忙出去。这里韦后见中宗身影刚闪过门口，就把双陆一掀，一耸身倒在武三思怀里，两人手拉着手进寝宫去了。在一旁站着的上官婉儿，看得牙齿直痒，但又奈何不得他们。有了武三思，滢荡成性的韦后仍觉得不满足，因为武三思是一个手里握着无数美女情妃的人，不可能时时守在韦后身边，因而韦后宫中还养着三个美男子。一个是杨均，原是韦嗣立家的厨子，一次韦后到韦嗣立家饮酒，觉得菜做得出色，就赏厨子黄金百两，杨均上来谢赏，韦后一眼见他少年英俊，便暗暗地中了心意，下诏把杨均调入宫中，专替自己做菜，每到夜深时，韦后在别室里悄悄地杨均传唤进去，赐以雨露之恩，杨均因此便得了光禄少卿的官衔；另一个是马秦客，原是太医院的御医，一次偶然进宫替韦后治疗感冒，只因他眉目长得清秀，从此以后，韦后有病常把他传进宫会伺侍，对他的宠爱，也不在杨均之下；再一个是叶静，原是马贩子出身，善玩马技，一年的元宵节在灯会上表演马技，被微服出宫游灯会的韦后看中，就命人把召进宫去，除为韦后表演外，还奉命陪他共度春宵。这三个人都做了韦后的幕宾，追随着韦后，不离左右，谁也不敢说他们什么。
韦后风流，她的女儿安乐公主也绝不安分。安乐公主下嫁武崇训后，这武崇训精力过人，本也伺侍得安乐公主称心如意，可后来武崇训的堂弟弟武延秀从突厥国回来，见到了天姿国色、风情万种的嫂嫂安乐公主，顿起色心；而安乐公主见这位小叔子年轻俊美，又善解风情，也十分的中意。就这样，叔嫂两人躲在公主府中打情骂俏，热成了一团火。一日两人正在温存之际，被武崇训撞见了，但他一是碍于兄弟交情，二是害怕公主势力，也只好把这口冤气吞在肚子里，装聋作哑地过日子。
唐中宗的太子李重俊不是韦后所生，所以韦后一心想要推翻他；同时，安乐公主在公公武三思和附马武崇训的怂恿下，也常央求父皇废掉太子，立她为“皇太女”就这样，太子李重俊经常遭受到韦后的排斥、太平公主的欺侮和武三思的戏弄，而自己无权无势，只得忍气吞声，但却暗暗地积蓄势力。终于在景龙元年秋天，李重俊带领羽林军三百骑，冲入德静王府杀死武三思，又攻入公主府杀了附马武崇训，最后勒兵闯入宫中，却不幸在玄武门前被皇宫御林军砍杀而亡。
武三思及武崇训父子死后，安乐公主改嫁情人武延秀，继续过她的快乐日子；韦后更加变本加利地揽权作乱，外有她哥哥韦温及宗楚客分掌大权，里面除了安乐公主、上官婉儿外，还有韦后的妹妹邺国夫人及上官婉儿的母亲沛国夫人、女巫第五英儿等人，勾结成为一个营私受贿，鬻宫卖爵的腐朽势力集团，形成武则天以后，唐宫女性干政的极盛时期。
唐中宗眼看闹得太不象话，心中不免为之快快不乐，韦后党羽大为疑惧，于是密谋由杨均以毒药掺入三酥饼中，将唐中宗毒死在神龙殿上。
唐中宗死后，在李唐朝廷势力干预下，温王李重茂嗣位为少帝，韦后以太后的身份垂帘听政，韦氏家族的人分任内外要职，以待重演武则天称帝的故事。然而，因为顾忌她的小叔子相王李旦和小姑太平公主，迟迟不能冒然行动。
这时，相王的第三个儿子，临淄王李隆基却抓住了时机，振臂一呼，率兵攻入皇宫，闯过玄武门，高喊：“弑君滢妇，人神共愤！”冲入内宫，一举斩杀了韦后、安乐公主和上官婉儿，韦后党羽无一幸免，终于使韦后母女做了几十年的女皇梦化为泡影。
第二天早朝，临淄王李隆基重新拥立父亲相王李旦为唐睿宗。