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且说刘备大军兵临成都，刘璋惶恐，许靖提出投降之议，众将大怒，早恼起刘璋侄儿刘湘，拔剑欲斩许靖。刘璋慌忙止住：“甫台且住！许大人他也是为一城百姓，你不得无礼！”刘湘弃剑跪地，泣道：“主公！主公为百姓，可谓殚精竭虑，今日刘备以诡诈占我江山，某等皆愿死战，杀退刘备，以保主公和百姓！”吴班、黄权等人皆道：“愿死保主公！”刘璋感激流涕道：“诸公心意，某领受了，只是我父子在益州二十余年，无恩德加以百姓。后又失于不明，拒听忠言劝谏，致使虎狼入门，征战多时，百姓军士死者无数，尸骨膏沃野草，此皆是刘璋之罪也！今若还要拒战，再教百姓军民受累，某心何忍！”言罢，放声大哭，左右皆泪下。吴班道：“现成都城中，尚有兵马三万，粮草钱帛，足够两年有余。官吏百姓皆愿为主公死战。主公不可自弃。先整顿军马，坚守城池，刘备远来，恐曹操、孙权攻其后方，必难持久！”刘璋道：“各位且住，待某多多商议。”忽报法正有书信劝降，刘璋意思踌躇，众人各自散去。
刘湘下来，与吴班商议道：“主公心胸仁厚，我等须得为他分忧才是。”吴班道：“小将军以为如何？”刘湘道：“敌军势大，难以抵敌。某欲在城中招募死士，乘夜出城，突袭刘备中军。万一得手，则成都之围可解。不然，战死军前，也足报主公恩德。”吴班道：“甚好，我两人一起出去。”刘湘道：“不可。现蜀中众将多有损失，将军当留下主持军队，我去便了。”吴班沉吟片刻，握刘湘手道：“甫台，我二人在此诀别！”吩咐摆酒，两个痛饮一番。
刘湘出来，召集手下心腹都尉扶禁、向存、刘晙、马汉四人，道：“战局危急，某欲拼死出城夜袭刘备中军，以报主公。”四人皆道：“愿从将军！”于是刘湘教四人在军中城内招募敢死之士，得千余人。加上本部二千精兵，杀了几头牛，十数口猪，开了百余坛老酒，众军饱餐一顿。当夜四更时分，皆短装黑衣，出了城，悄悄赶到刘备中军辕门前，发声喊，一起冲了进去。刘备军前面几个寨子的众军早已熟睡，便有巡哨士卒，都被砍翻。片刻之间，被蜀军一阵洗雪，杀得尸横营帐。逃得性命的，惊呼乱叫，连滚带爬往后营逃窜，一时营中大乱。
刘备正在休息，闻得外面杀声，知道不妙，拿了双股剑出帐，看不远处无数黑衣军士掩杀过来，急急上马。却待要走，刘湘早已望见，叫声：“刘备哪里去！”提刀赶来。陈到在旁边帐中，拍马来保护，与刘湘战约十数合，后面向存偷偷一箭，正中陈到肩头。陈到负痛大叫，单手执刀挡住追兵。刘备乘机放马奔逃。扶禁、向存、刘晙、马汉四个各自督率死士，追杀过来。追不远，斜刺里杀出一彪人马，当头大将叫道：“休得无礼，常山赵子龙在此！”四将同声高呼，围上交战，兵器车轮般打来。好个赵云，精神抖擞，力战四将。斗十余回合，一枪刺死扶禁。其余三将见伤了同伴，更加愤怒，尽力死战。赵云不慌不忙，再战十余回合，一枪杆把刘晙打下马去，士卒绑了。向存、马汉见赵云英雄，心生怯意。再战数合，赵云大喝一声，把马汉挑下鞍来。向存大惊，回马便走，赵云龙驹飞步赶上，伸手过来，一把擒住。四将部下军卒见失了领袖，顿时大乱。虽然如此，个个奋战不降。这时刘备部下各将已督率人马四面包围上来，蜀军士卒多战死在乱军中。
这边刘湘战陈到，看看获胜，忽见赵云擒杀四将，心知难以挽回，于是回马向北杀去。身边士卒只剩下数百人。奔了一程，迎面排开一军，当头大将旗号“梁山军天雄星豹子头林冲”刘湘也不答话，上前便杀，林冲用蛇矛架住刀，问道：“你是何人，来冲我大军营寨！”刘湘咬牙道：“我乃刘益州侄子刘湘，今特一死以彰川中武将之名也！”不再说话，挥刀乱砍。林冲看他血气方刚，暗自赞叹。两个交马二十余合，刘湘刀法乱了，林冲瞅个空子，乘两马贴近，蛇矛交左手逼开刘湘大刀，右手探出一拳，正中小腹，打得刘湘头目眩晕，就势双臂一错，把刘湘牢牢箍住，从马鞍上拖过来。士卒上前绑了。林冲道：“我敬刘湘将军是个好汉，请约束部下，免得无辜杀戮。”刘湘恨恨不理。林冲便对刘湘部卒道：“我以性命保小将军无事。各位请勿再战。”蜀兵方放下兵器。林冲教尽数先带到梁山军营中，酒肉款待。
此时东方发白，刘湘所带三千余人，尽数覆灭。刘备吩咐升帐，带过刘湘、刘晙、向存来。三人傲立不跪，骂不绝口，只求速死。诸葛亮令斩之以全其名，林冲忽出列下跪道：“皇叔，军师，某曾在千军之前，亲口以性命担保刘湘等无事。乞皇叔开恩。”刘备道：“既然如此，便请林将军将三位带到营中休息。”林冲道：“谢皇叔恩典。”上前解开三人绳索：“三位将军，请先到我营中。”刘湘三人心怀疑惑，跟随林冲到了梁山营寨。林冲引他三人与自家军士相见，道：“三位若要回成都，这就请行。”刘湘大惊：“我等若是走了，刘备岂不拿兄台问罪？”林冲笑道：“我林冲敬三位都是不怕死的好汉，所以以此结交。想来刘皇叔纵然生气，还不至于杀我。”三人闻言，感激万分。刘湘道：“林将军如此厚德，我等若是回去，反惹人笑我不义。只是主公在城内，如何是好？”林冲道：“三位，眼下大军重重围困，成都早晚毕易主也。三位何不就随了刘皇叔，一样安抚西川百姓。”刘湘道：“兄台再要劝降，请先把我三人杀了。”林冲道：“恕罪，恕罪。”于是留三人在营中，也不加看管。刘湘等三将见他如此，反而是逃又不忍，留又不甘，真个不知所措。
再说夜来城外厮杀，城中到拂晓时分也已得知。刘璋心中更是惶惑。这边操刀鬼曹正与镇三山黄信暗暗商议道：“如今城内人心惶惶，战和未定，我等不若先发制人，连接外面，开了城门放进刘备，以为大功，如何？”黄信道：“只恐这城里面忠于刘璋的文武甚多，难以下手。”曹正道：“这个不须着急的。我两个合起来有两千兵马，待今日刘璋上城头的时候，我带五十名刀斧手围住挟制，你却乘乱引两家军马开了城门，放进外面大军，如何不成？”黄信道：“既然如此，须得先和城外公明哥哥联络。”两个计议已定，密密遣一个心腹喽罗出城去报知宋江，一面自作准备。
当日午时，成都南门外刘备列开队伍，高叫“请季玉出来答话！”刘璋与众文武一起上了城楼，只见刘备大军队伍整齐，一望无际，只旗帜在风中瑟瑟。刘璋探出头道：“玄德兄，我与兄同属宗亲，也不曾亏待了兄台，却为何兴兵到此？”刘备答道：“季玉请听好，现下天下大乱，曹操凶暴，早晚将篡逆。你心肠虽好，不是安天下之人，坐守西川，不被张鲁所侵，必为曹贼并吞。与其如此，不如借我为兴汉基业，如何？”刘璋战战兢兢，不能回答，一旁郑度大怒，指刘备道：“此何言！你枉托仁义之名，为此阴险勾当，岂能成事！”正在这时，忽听一旁有人大吼：“刘玄德乃仁主，天下无不顺从，汝何敢如此谩骂！”走上前来，一刀将郑度头颅砍下。众皆大惊失色，见是都尉曹正手提大刀，引数十名精兵冲上城楼。吴班骂道：“竖子！”拔剑出鞘，城上武将纷纷白刃相见，曹正引数十名精兵将刘璋围在城垛口，顿时城楼上兵器相击，金声纷扰。一班文官纷纷掩面下楼，唯有黄权在一旁观看。那川中将领激于义愤，甚是骁勇，片刻之间，将曹正部下喽罗格杀了半数。曹正大急，一把揪出刘璋：“汝快快下令开城投降！”刘璋怒目道：“汝这草寇，我当初授你职位，不想今朝狼心狗肺，竟也要卖主求荣！”这时吴班拔剑朝曹正砍来，刘璋顺势一推，曹正心里一毛，鬼头刀劈下，切中刘璋脖颈，顿时鲜血迸流。吴班怒极，大吼一声，一剑刺穿曹正胸膛。这时城头蜀军纷纷赶过来，片刻之间，将曹正手下全部斩杀。众人急急来看刘璋，已是奄奄一息。黄权、吴班俯身道：“主公，主公”刘璋伸手握黄权手腕，缓缓道：“某一时胡涂，甚是惭愧。兵临城下，全权交付与你。切记，保全百姓”言讫气绝身亡。后人有诗赞曰：
既承先父业，复保西川民。无志扬威武，一心乐清平。守土喜宽厚，识人叹不明。临终思百姓，季玉真豪英。
刘璋既死，城楼上文武无不放声大哭。忽然小卒冲来报：“不好了，都尉黄信引本部军马开了东门，刘备军马杀进来了！”众人猛地闻说，如同半天打了个霹雳。吴班拔剑而起：“来罢，整顿全军，与刘备决一死战！”众将皆起，黄权忽道：“且住！”吴班道：“公衡有何高见？”黄权道：“烦各位传令诸军，按兵束甲，迎降刘备！”吴班大怒：“公衡！你如何也是这等人！”黄权厉声道：“主公遗命在此，谁敢不从！主公已死，我等若再城内交战，殃及百姓，反坏了主公一番苦心！”众将闻言，皆抛下兵器，号啕大哭。黄权忍泪道：“后世议论，某一人担当便是了！”抬头看见许靖，道：“烦文休与我一同出城。”许靖答应道：“尊令。”于是黄权与许靖捧了州牧印绶，下城去迎接刘备。
原来黄信早已连接宋江，等曹正冲上城，立刻引千余军马，杀奔东门，守军措不及防，被打开城门，外面林冲、秦明引兵早已守候，当下一拥而入。南门刘备见城楼上变故突起，心中大惊，诸葛亮急急号令：“即刻攻城，不得伤害百姓！”片刻之间，南门、西门也都被黄忠、魏延突破。正欲准备巷战，忽见蜀军纷纷收起兵器，黄权出来投降。诸葛亮长吁一口气道：“大事谐矣。”于是传令，荆州军进城一万五千人把守各处要隘，成都军马留下五千人协助，其余兵将尽数在城外安营扎寨。然后刘备由赵云、陈到护卫，进了成都。先入州牧衙门，黄权已令人将刘璋尸体收敛。刘备看见，不禁潸然落泪，抚尸道：“季玉，季玉，我本无心害你，你如此岂不是教我受天下唾骂么？”说完大哭。诸葛亮劝解道：“皇叔，季玉既死，公当安排成都内务，以免百姓受惊。”刘备猛悟道：“多谢先生提醒。”于是传令，先教魏延引军一千人，巡逻城中，但有扰乱民间者，格杀勿论。又令陈到引军一千，将成都仓廪封存。然后到衙门正中坐下，传令升堂。
黄权先入，刘备道：“公衡何来？”黄权流泪道：“刘牧不幸命丧小人之手，成都扰乱，所以开城投降，只为保全百姓，不敢图身后名声也。”刘备赞道：“公真义士也。为百姓负重行事，青史又岂有诋毁哉？”又传许靖来。许靖言谈清越，意思却颇有阿附，刘备有几分不喜。诸葛亮以目示意，刘备省悟，于是赞慰一番。又传吴班进来，吴班怒目直视，刘备叹道：“真忠臣也。”重赏后教其退下，接着镇三山黄信进来，刘备道：“你便是开城投降的黄信？”黄信道：“正是末将。”刘备猛一拍案：“推出去，斩首示众！”黄信大惊。宋江正要起身劝谏，吴用重重踩他一脚，宋江便不动声色。两边刀斧手上前，要绑黄信，宋江转脸看吴用，吴用微微蹙眉，示意莫动。忽然赵云站出道：“皇叔且慢！”宋江方才放心。便听赵云道：“黄信献城，有功无罪，不知皇叔为何发怒？”刘备骂道：“这厮食季玉俸禄，反怀贰心，不但献城投敌，还害了自家主公性命，留之亦是祸害！”赵云道：“主公此言差矣。黄将军献城，是心知皇叔仁厚，为兴复汉室，故而投顺。至于刘益州生故，实是曹正凶徒作恶，与黄将军何干？皇叔若杀了黄将军，恐天下人闻之，不明就里，往后皆不敢归降了。”吴用道：“正是如此，请皇叔三思。”诸葛亮亦劝，刘备道：“既然如此，黄信，你可调归魏文长部下，勿要与蜀中文武交道，免生尴尬。”黄信谢恩而出。
又有刘璋子刘循、刘阐二人入见，刘备亲自下座，握二子手，唏嘘道：“季玉遇害，非我本心也！二位侄儿莫要怨恨。”诸葛亮道：“可委二位公子郡县之职。”刘循辞道：“多谢玄德公。先父治蜀无功，某兄弟不敢再为官。”刘备知他心怀怨愤，于是问道：“然则欲何往？”刘循道：“我岳丈乃是巴西太守庞羲，今欲前往依附。”刘备道：“也好。家宅财物，二位可尽带去，免得用度紧张。”
二人出，诸葛亮道：“留此二人在蜀，须得多加提防。”刘备叹道：“我也知军师意思。只是实在对季玉不住。”于是次日，刘备在衙门设一大宴，为刘循、刘阐饯行。蜀中文武皆来相送，各自洒泪而别。那吴班、刘湘不愿为官，自愿带了妻子家人，随刘循、刘阐往巴西。刘备嘉其忠诚，于是令二人同都尉刘晙、向存，引一千军马，护送刘循二人往巴西郡去了。
接着刘备自领益州牧，以诸葛亮为军师将军，庞统为副军师、强弓将军，马超为平西将军，关羽为安东将军，张飞为安南将军，黄忠为讨虏将军，魏延为牙门将军，赵云为翊军将军，陈到为镇军将军，法正为蜀郡太守，扬武将军。其余蜀中投顺文武如董和、许靖、庞羲、李严、彭羕、刘巴、黄权、吴懿、费观、吴兰、雷铜、李恢、张嶷、秦宓、谯周、吕义、邓芝、杨洪、费诗、孟达等六十余人，尽皆任用。自家军中众将谋士也各加提拔。刘备又以征西功劳，提花和尚鲁智深为偏将军、九纹龙史进为裨将军，各引三千军马，随于成都，不再归梁山军营寨。提宋江为荡寇将军，吴用、林冲、杨志为中郎将，张清、花荣、李逵、阮小五为校尉，其余亦各有升赏。大开仓廪，犒赏三军，又安置民众，接庞统到成都养病。成都一派新气象。
宋江回到自家营中，气愤愤对吴用道：“刘备这厮好毒，真真要拆散我手足也！”吴用道：“正是。他看鲁智深、史进两位兄弟忠勇善战，因此加以提拔，脱离我梁山军，实在是釜底抽薪。”宋江道：“如何是好？”吴用道：“此时公然逆杵是不成的，只好姑且答应。好在两位兄弟料想不至于贪图富贵而背义也。哥哥明日可设一大宴，众家弟兄齐聚，为二位饯行，也可看他动静。”宋江又道：“前日在衙门，我要发话救黄信兄弟，加亮你为何不许？”吴用道：“哥哥你好胡涂也。当时若发话，只怕救不得黄信，自己反招惹嫌疑。但刘备因刘璋之死而负气，帐下文武，自有懂事的劝诫，你我何必招这个眼？”宋江道：“只是”吴用道：“眼下黄信兄弟到了魏延帐下，倒也是个机会。那魏延生平恃才自傲的，有机会撺掇一二，也是便利。这次曹正兄弟伤了性命，实在是意料之外。我梁山弟兄，多有单凭血气而不知天高地厚，日后须引以为戒。我只怕林教头，曹正是他徒弟，不免伤怀，哥哥私下多劝慰则个。”两个计议已定。次日，宋江在梁山军营寨内大摆酒宴。赴席者，只有公安梁山军一路，武松、张清、黄信等都不来的。排开酒肉，众人畅怀大吃。看看皆有七分醉意，宋江起身，端了三碗酒，走到鲁智深、史进面前道：“二位兄弟，日后去刘备身边飞黄腾达，莫忘了梁山上情分。”史进惊得手足无措，慌忙下拜道：“哥哥！俺史进若敢有负兄弟情分，情愿乱箭穿身，死在阵前！”鲁智深听宋江这话说得蹊跷，把眼睛一瞪：“公明哥哥你这是甚话！按洒家的意思，我等自成一军争霸天下，只怕也没这许多龌龊。洒家和史大郎是何等样人，众兄弟谁个不知？今日一百单八个兄弟已经丧了三人，偏生这么多鸟话，还谈兄弟情分哩！”吴用忙劝解道：“哥哥也是酒后伤感，所以出言，不要见外。”众人都喝得醺醺的，李逵抱住鲁智深大哭道：“秃子哥哥今日去了，俺再找个鲠直人喝酒都难了！”戴宗怒道：“黑厮真不会说话！”林冲与鲁智深执手相对无言。花荣强笑道：“不过是分调两处，又不是生离死别，何必如此？”酒席吃到深夜方才散去。宋江一面约众头领暗地为曹正发丧不提。
又过得一阵，刘备召集众文武商议道：“今日既取了蜀地，大业初成，但曹操必来威逼，如何是好？”庞统道：“一不做二不休，麾军东上，取那汉中之地！”刘备道：“汉中张鲁，甚得民心，兼之闻说会些道法，如何轻易取得？”庞统哈哈笑道：“五斗米道不过是黄巾一流的邪教，以此收买民心，岂能坚固？至于道法，从未闻得道法可以动摇全军的。”诸葛亮道：“庞士元之言有理。若不乘势取汉中，恐为曹操抢先。”刘备道：“既然如此，当如何进兵？”正在计议，忽报江东使者诸葛瑾求见。刘备大惊：“必是来索要荆州也！当何以对之？”正是：方谋南郑他人地，已见东吴债主来。不知刘备如何应对，请看下回。