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且说魏王曹操，亲提军马一十四万，往汉中报仇。到斜谷，会合曹洪、徐晃人马，联营数十里，排开队伍。刘备与麾下众将，各整队伍，到箕谷下寨。两军相对，各自阵势俨然。曹操着王服，骑汗血宝马，出于阵前，高叫：“对阵刘备答话！”刘备全身披挂而出，道：“曹公有何见教？”曹操道：“汝本是织席贩履之徒，窃据大郡，割据一方，祸乱国家。今日我亲率大军三十万，前来此处，还不快快归降！”刘备哈哈大笑道：“曹操！汝是阉宦遗竖，胁持天子，欺压群臣，干握朝政，窥测神器，罪不容诛！某乃汉朝宗室，今日顺天意，合民情，统兵到此。夏侯渊之辈，以逆抗顺，旋即败亡，汝又来蹈覆辙耶！”曹操大怒，回头道：“谁人与我拿下刘备！”阵中张绣飞马挺枪而出，刘备未及呼唤，黄忠舞刀迎上截住。两个大战三十余合，黄忠老当益壮，杀得张绣渐渐不支。曹操再叫：“仲康何在！”便听一声虎吼，阵中突出一将，身长八尺五寸，好生威风，有临江仙上阙为证：
忠肝义胆震行伍，何惧蹈火赴汤。宝刀起处龙虎藏。谯郡出许褚，神目炯炯光。
刘备看许褚出马，回头道：“何人迎战！”身边赵云答应一声：“某来也！”策马而出。阵前十万将士，皆看赵云，别有仪容，临江仙下阙道：
万马千军等闲视，惟君匹马单枪。浴血护主战当阳。常山赵子龙，威名世无双。
两个出马，黄忠、张绣各自回阵。便看二人刀枪相击，砰然有声。二马盘旋，八个蹄子踏得阵前灰尘弥漫。各自施展浑身解数，斗了六十余合，不分胜败。曹操见不能取胜，将令旗一挥，左右两边，徐晃、曹洪各引铁骑杀出。方才逼近刘备阵前，法正在后面一声令下，涌出数千弓箭手，乱箭飞蝗般射出，曹军倒毙甚多。徐晃、曹洪拼力杀到阵中，刘备军队伍开裂，黄忠、雷同引军杀出，冲徐晃、曹洪侧翼。二将首尾不能相顾，只得败回。刘备驱兵随后追杀。曹操急调中军诸将上前接应，阵前混战。忽然两边鼓号大作，左边马超引军杀出，右边林冲引军杀出，从外线侧击曹军两翼。曹军不防，两边队伍大乱，又挤得中间，难以展开。马超引数百西凉铁骑，突出中军。曹操原是在渭水吃过苦头，不由心惊胆战，马超军马如断金利刃，片刻切入曹军队中，幸得夏侯尚引军杀出接应，方才截住马超锋头。曹军阵型右倾，前部军马渐渐乱了。后队中司马懿看见，急急唤来李通，叫引马弓队八百，牌刀手二千，却从左面迂回到马超后面去抄袭。李通依令而行，果然马超军马攻势大减，又见深入敌阵，不敢再突进，缓缓退出。曹操乘机调集后队人马赶上，解了前沿之急。两边厮杀了半日，不分上下，看看天色已晚，各自收兵。
回到营中，曹操召集众谋士商议。贾诩道：“斜谷、箕谷一线，地势狭窄，大军挥发不开，不利我长战。今日之计，只宜坚守，分别部军马抄袭各处，缓缓进逼，消耗敌人士力，则汉中可得也。”司马懿摇头道：“文和公此言差矣。魏王长久在此，后方难保安定；且东吴孙权，有入寇之心久矣，虽有张文远镇守合肥，不可轻看。以某之见，明日倾军而出，鼓全力一战，若胜则汉中可夺，若败则当别作图谋。”曹操思索片刻道：“仲达之言甚是。”便叫计议明日会战。先请张鲁说了汉中地形，贾诩道：“前到箕谷口，有一处空旷地面，群山环抱，却是刘备安营扎寨所在。我欲与之决战，当以精兵猛将突前，冲开隘口，待到空旷处，分击他诸寨兵马，然后可胜。”司马懿道：“战于山地，当先虑败退。请大王分派某守把营寨，以防万一。”曹操听他说话不祥，面有不悦。贾诩道：“仲达说的，正是道理。请大王传令。”曹操勉强答应，叫司马懿辅佐曹洪、曹彰守营。司马懿道：“万一军马败回，请大王传令，皆不得穿营而入。营盘两边，我令人开出通道，必须绕过营寨，再从后门进入，以免扰乱防务。”曹操听他屡次说到败阵，勃然怒道：“仲达，汝满口败回，败回，莫非诅咒我军！”司马懿淡然道：“非也。兵家云，先谋必败，然后可胜。有备在先，虽败可重振旗鼓；只计必胜，一败涂地耳。”曹操听罢一怔，旋即哈哈大笑道：“果然是司马仲达，见识高人也！”刘晔道：“明日交战，我请引本部士卒，在后屯扎防备。”曹操点头。于是安排已定。
再讲刘备这边，庞统令扎下四个寨子：左边是马超寨子，右边是黄忠寨子，夹住斜谷口。刘备大寨，退后二里之地。再往后是后军寨子，法正掌管。刘备道：“明日曹军必再来挑战，如何应付？”庞统道：“曹操自恃兵强，必求一鼓战胜。明日定要以全军突击我部。我所以安排如此扎营，正为此也。”当下吩咐黄忠、马超两寨人马，明日待曹军冲突而来，不要阻挡，稍稍护住阵面，却往两边高地上转移“待我大旗挥动，然后杀下来。”然后令梁山军宋江道：“你将本部精兵分作三队，叫花荣领一队，李逵领一队，林冲领一队，明日待曹军正面冲突而来，便分队上前截杀。不需死战，只要阻挡一刻，旋即退开，也等山头大旗挥时，再翻身杀回。”宋江听得此责任甚是险恶，面带犹豫。庞统不耐道：“宋将军你也是个明白人，某安排计策，何时拿自家人冒险也？”此一语双关，宋江听罢，方才点头。庞统又道：“皇叔请亲引大队军马赵子龙随身护卫，待曹军冲破梁山军三道防线，突进至大营时候，便引军杀出交战。可且战且退，引他入我大营。大营之中，多处安排硫磺火柴，曹军若进入，四下举火，可叫彼阵型大乱也。”刘备道：“庞军师果真妙算也！”庞统正色道：“只有一条，左右两寨未动，大火未举之时，皇叔要以我军半数兵力，抵挡曹操全军冲击，切不可乱！若中军一乱，两边再有安排也不济的！”刘备点头称是。庞统又教王平、马岱、雷同、吴兰四将道：“你四人各带五百精兵，走山脊小道，抄袭到曹军之后，于路上放火生烟，截杀小股往来士卒，乱其军心。待我大军动时，可一起杀出，多抢辎重。”四将领命。再吩咐校尉张翼引军五百，多备火箭强弩，埋伏在大营之右：“看我大旗，则舍死杀出，往营中发射火箭。”张翼领命而去。庞统最后教法正守把后寨，预备接应前军，同时准备酒肉饭食，以备战后休养。一面派出百十个细作，前去下斜谷中埋伏打探。言罢道：“各路人马，务必从命，令行禁止，有敢违者，军法无情！”众将齐声答应。
旁边张飞干等着，不见庞统安排自家事情，心中憋闷。待到看庞统发完令箭，不由急道：“士元军师，如何不给俺老张令箭？”庞统笑道：“益德将军远来疲惫，还是休养数日再说。”张飞暴跳道：“休养，休养，没的出了霉去！军师若是老张有得罪地方，俺给你赔罪，休得拿话来挤兑！”庞统哈哈大笑，道：“益德将军你随我来！”转到帐后，庞统敛起笑容，道：“今日实在有一个加倍紧要的去处给将军。”张飞大喜道：“甚么去处？”庞统道：“我这个安排，关键便在中路。若是中路刘皇叔能抵挡住曹操主力，则两边乘敌人疲敝杀出，无论如何也是得手的。若中路一旦崩溃，非但难以取胜，只怕保住军马都难！”张飞道：“莫非军师要俺去相助老赵，帮哥哥守把中路？”庞统道：“非也。明日益德将军你随同本军师，在大营左边山坡上列队等待。若是皇叔支持不住，益德将军你便杀下山去，冲击曹军侧翼，引他注意，好空出右边给张翼放火。”张飞道：“这个厮杀多，去得，去得！”庞统道：“将军以数千军马，入曹操十万大军阵中，可有畏惧？”张飞咆哮道：“俺老张昔日在长坂桥，二十骑喝退曹操数万军马，今日有何惧哉！”庞统赞道：“甚好。一旦杀入敌阵，必须持续冲击，方震慑敌胆。不可稍有懈怠，使敌人看清虚实，则数千之众，须臾湮灭也！”张飞道：“记得了。”庞统道：“好，明日你我一起到山上列队。”
次日，东方微微泛白，传报曹军到了。须臾便闻斜谷口人声如潮，震撼群山。片刻之间，旌旗蔽地，大队曹军如洪水滔滔，倾泻而出。当先许褚提刀，势不可挡。黄忠、马超两边得到庞统之令，分派精悍士卒与他交战，慢慢往两边山坡退去。曹军前队主帅乃是于禁，见状心下惊疑，叫且在谷口列下阵型，遣人到中军飞报曹操。曹操闻说，道：“此刘备小儿疑兵之计也，加紧进发，击破他的中军，便有诡谋也无用了！”于禁得令，便督促众将全速突进。两边只留下小股人马警戒。片刻之间，逼近刘备大营。忽听号鼓连连，杀出一支军马，当先将领手提银枪，背后大旗书“梁山好汉天英星小李广花荣”于禁冷笑道：“何处山贼野寇，敢当老夫！”拍马舞刀上前，两个战二十余合，不分胜败。背后曹军全线杀上，梁山军抵挡片刻，寡不敌众，向左边一撤。于禁道：“休得管他！直取刘备大寨！”麾军突进。又听得呐喊声起，杀出一队军马，为首却是三个步将，当中一个八尺多高黑大汉，手提两把板斧，大旗书“梁山好汉天杀星黑旋风李逵”于禁哈哈大笑：“刘备尽用这等鼠辈，足见势不长矣！”话音未落，许褚飞马而出，直取李逵。李逵最喜厮杀的，急急跳上前便砍。战十余回合，李衮、项充上前夹攻。许褚精神抖擞，大战三个步将，厮杀二三十合，兀自游刃有余。于禁见势，把手中刀一招，曹军一起掩杀过去，那梁山军如何抵挡得住，节节后退。李逵军中神算子蒋敬赶忙叫挥旗收兵。李逵本意还要厮杀的，宋江先前有严令，只得同李衮、项充两个回来。梁山军往右边一闪，让条大路。于禁笑道：“不许理睬，直往中路进军便是！”杀到营前，号鼓大作，一队军马排开，中间旗号大书“汉荡寇将军，梁山好汉天魁星呼保义宋江”旗下人身材短小，眉目间却自有英气。下首一人，身长八尺，虎体狼腰，清须环眼，旗号书“梁山好汉天雄星豹子头林冲”于禁摇头谓众将道：“刘备真是无可奈何也。”横刀杀出队列，林冲出马，于禁一刀砍去，林冲挺蛇矛招架，铛啷啷火星四溅。于禁觉他手重，心下一惊，林冲蛇矛劈面而来。战十数回合，于禁手乱。后面虎豹骑都督曹纯急急挥动令旗，那曹军精锐虎豹骑排开队伍冲杀过来，盔甲整齐，刀枪犀利，梁山军不是对手，宋江回马便走，林冲断后，也往一边闪避。
于禁连连杀退三队刘军，大喜，便叫直冲大寨。忽见寨墙上令旗纷飞，大鼓雷动，杀出无数军马，齐齐排开。当中一人，正是刘备。于禁道：“大耳贼今番上阵了！”令许褚出马。许褚舞刀杀出，赵云抵住。两个战二十余合，后面曹操大军拥到。两边混战，约一顿饭工夫，刘备军队中连连鸣金，全军向后退去。曹操看见，传令击鼓：“并力追上，不可叫刘备逃走！”于是曹军兵将皆奋勇追杀。刘备军马退到大营门口，一部分穿营而过，一部分从两边绕行，并无据营抵抗之意。曹操笑道：“刘备，今番定取汝首级！”便叫也分兵追袭。徐晃赶上道：“丞相，刘备此次进兵汉中，多用诡计，莫非又是在诱我上当？”曹操道：“孤十万大军在此，刘备他有何诡计！”叫加紧进发。
两军人马首尾相接，不一刻，穿过刘备大寨，正到了箕谷，地方陡然开阔，山风呼啸，正是气氛肃杀。刘备各路人马退出自家营寨，汇合一处，列开阵势。迎面曹军十余万，汹涌而来。片刻之间，两军阵面相击，枪林箭雨，刀光剑影，杀得血肉横飞。兵刃碰击、士卒呐喊之声，回荡半空，数十里外可闻。又鏖战了一刻，曹军正中推出一队铁甲骑兵，人人手持巨矛，队形严整，穿刺而来，顿时将刘备军排面割裂，杀倒一片。刘备慌忙调集牌刀手，用地滚刀去砍马腿，铁甲骑兵顿时纷纷人仰马翻，队形大乱，刘备再纵轻骑冲杀，将这一队人驱散。
忽地曹将张绣引千余马弓手，从左翼突出，猛攻刘备军锋线。乱箭如雨，刘军士卒死伤甚多，队伍后撤。赵云大喝一声，亲引百余骑迎面撞上去，银枪舞动，乱箭皆拨在一边。无移时，杀进队中，长枪乱戳，杀死数十人，曹军马弓手皆四散。张绣胆战心惊，抵挡数合，回马本阵。
此时曹操又令于禁、曹休引大队步卒从正面杀奔而来，刘备用弓箭手阻击。两下互相纠缠厮杀，刘备军人少，渐渐不支。曹操再令徐晃、张郃二将分领精骑，从两翼猛烈突进。须臾之间，刘军两翼吃不住，向后扭曲，刘备军本就寡不敌众，渐渐成三面受敌之势。曹操大喜，在阵前挥剑发号，只叫奋力挺进。曹军如波浪翻滚，踏着冲天尘沙卷地而来，攻势似惊涛拍岸，愈发凶猛。刘备咬牙在正中间苦苦支撑。队伍渐有崩坏之险。
此时张飞与庞统两个在山坡上观看，张飞急道：“军师，我大哥情形危险，请军师下令出击！”庞统点一点头：“是时矣。益德将军你速率本部军马，杀下山坡，从曹军右翼切入，转攻前队，再转向到中军。务必奋力！”张飞道：“遵令！”翻身上马，大吼一声：“将士们，随俺老张杀敌去也！”紧握丈八蛇矛，杀下山坡来。片刻之间，冲入两军交战烟尘之中。前面曹将李谆率数百个弓箭手，正在赶往前队，张飞在百步外暴喝一声：“燕人张飞来也！”声若巨雷，李谆大惊之下，已被喀嚓一矛，刺穿心胸。蛇矛横荡过去，转眼之间杀死数人，余下的急急逃窜。张飞也不顾他，直闯入大队之中，曹军众将见状，各督军马包围上来，当先校尉罗迋，挺枪上前，与张飞战不三合，被一矛刺死。曹将张桦舞刀上前拦截，张飞不等二马错镫，手起一矛，张桦招架不及，正透咽喉，倒于马下。曹军大惊，不敢逆其锋头。张飞怒吼连连，纵马在曹军阵中一划而过，背后数千精兵一拥，顿时将曹军右翼军切成两段。猛然想起庞统吩咐，叫声：“随我来！”拉马右转，就在曹军右队背后截杀起来。徐晃正在前面冲击刘备队伍，忽听背后士众大乱，急急回头，张飞一军已迎面而来。仓促之下，上前交战。张飞环眼大睁，虎须倒竖，蛇矛一招狠如一招，骤雨般刺杀来。徐晃看他拼命，不由暗暗心惊，战了十余回合，拿斧头格开蛇矛，圈马便走。曹军右队纷纷相随而退，一边用弓箭压住阵脚。
张飞回顾身后士卒，却也伤亡了数百人。看曹军大队，声势依旧巍然。张飞道声：“再随某去！”将马狠狠一夹，斜对着正中间曹军冲杀而去。部下士卒相随突进，杀入队中。只见旌旗遮天，刀剑如林，密密麻麻触目惊心。张飞笑道：“这么多贼兵，足够俺老张厮杀的了！”大吼一声，挥动蛇矛撞入队中，矛刺钻打，杀得曹军纷纷溃退。于禁正在指挥步兵攻打正面，惊道：“此人神勇，不亚关云长，不可小看！”曹休怒道：“他便是真神，又怎敢入我大阵！”挺枪上前，张飞哈哈大笑：“竖子敢与俺交战！”挺矛截住，战十余合，曹休招架不住，回马而逃。此时曹军众将各率军马，一层层包裹上来。张飞狂呼酣战，在圈子中间左冲右突，曹将敢接战者，数合必死。那曹军依仗人多，杀透一队，又来一队，仿佛磨盘碾动一般；张飞在阵中前后奋击，血透征袍，马蹄下践踏旌旗尸首也不知多少。部下士卒，个个心怀必死，以一当十，杀得曹军胆战心惊，不敢正窥。血战良久，不得突出。
刘备原本在阵前苦苦支撑，忽见张飞从侧翼杀入，如此壮烈，心中大是感慨，传令：“擂鼓疾进！”将双股剑舞开，当先迎着曹军杀了过去。于禁本已被张飞冲得阵型颠倒，如今刘备翻身杀回，顿时支撑不住，只得且战且走。左翼张郃却是步步进逼，把刘备军右翼杀得只往中军后面退缩。双方阵势扭作了个麻花。张飞杀退于禁，回看身后人马，又添了数百伤亡。乃问道：“儿郎们还有气力厮杀否？”士卒齐道：“有！”张飞哈哈大笑：“既然有气力，且随俺闯入中军去拿曹操！”双腿一夹，纵马只望曹军阵势深处曹操的华盖冲去。曹操看见张飞迎面杀来，枪林箭雨，似都不在眼底，心惊道：“张益德勇猛不减长坂桥头！”急令众将上前截杀。张飞须发喷张，蛇矛如疾风骤雨，又连刺杀曹将五六员。背后数千军马张开两翼，呐喊杀入十万曹军队伍之中，横冲直撞，面无惧色。曹操怒道：“张飞欺我太甚也！”叫曹纯整顿虎豹骑上前围攻。张飞虽然勇猛，部下军卒怎当虎豹骑？片刻之间，队伍被冲得七零八落，分陷曹军包围，各自为战。曹纯亲引数百虎豹骑，把张飞并百余个亲兵围在中间，步步进逼。张飞哈哈大笑：“贼兵果然不是一般！”纵马奋力冲杀，蛇矛舞得密云一般，虎豹骑士卒沾着即伤，碰着即亡。正在苦战，背后一军杀入重围，为首大将高叫：“益德休慌，赵云来也！”曹纯大惊，转脸看时，赵云已杀到跟前，银枪劈胸刺来。慌忙闪避时，被枪头把胸前皮甲挂上，嗤啦一声，裂开尺余长一道口子，鲜血泉涌而出。曹纯惨叫一声，伏鞍而走，赵云待要追杀，虎豹骑蜂拥而上截住。
这时刘备督率中军大队尽力反击，两军一时胶着。忽地看左边山坡上，庞统舞动大旗，须臾，张翼引数百人杀出，只往原先刘备军营寨之众发射火箭。营中原本暗涂了油脂药线，藏了硫磺柴火，顿时烈焰腾起，烧得一片火海。这时曹军大队背靠刘备旧营，当面却是敌军，顿时慌乱了。又看背后人马涌动，马超、黄忠两军从山坡上杀下。又报斜谷口有数处烟火。曹操心下惊疑，又看战局不利，便叫张郃、徐晃断后，全军后退。偏生曹军士卒已被张飞杀得心寒，一闻“退”字，顿时争先恐后，向后逃窜。于禁大怒，点起三百亲兵，大刀阔斧，连杀了不听号令的兵士百余人，方才止住溃乱，各军依次后撤。退路又被大火截断了，只好从两边绕道而行；方才的三路梁山军马，又从侧翼杀下来修削两边，苦不堪言。刘备哪里肯舍，率全军押杀，张飞一马当先，引余部紧紧咬住。曹军仓惶而退，死伤甚多，待分两路绕过火海，未等会合，黄忠、马超两军早到，前后夹击，曹军将士一片哀鸣。曹操见不是头，下令：“并力死战，往谷口突击！”各军顿时各自奋力突围。张绣正奔走间，不防黄忠杀到，只得迎敌。战无数合，张绣心中本是怯的，一个手慢，被黄忠当头一刀，劈于马下。李通混在军中，忽见马超从背后追赶而来，李通不敢迎战，只是打马快走，不防绊着个死马尸首，马失前蹄，尚未坐稳，早被马超一枪从后背直透前胸。
曹军各自奔走，皆无战心。曹操正行之间，耳听得一声：“曹贼休走！”抬头看时，眼角光影闪动，曹操毕竟武孝廉出身，知是箭来，急忙后仰，嚓的一声，脸面上早已中箭，顿时跌倒马下。正是：心高千丈揽炎汉，身中只羽叹无辜！毕竟曹操性命如何，请看下回。