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且说张飞乘醉与鲁智深、武松夜踹吴军大营，恰好吕蒙正在引军后撤，混战之中竟被张飞所杀。韩当闻之后队交战，急急引军赶到，却见吕蒙已死，大怒之下，与凌统、周泰、蒋钦、鲜于单等指挥大军，包围上来。张飞等五将各统军卒，在圈子中间大呼奋战，吴军虽众，难以近身。眼看东方发白，张飞等部下军卒折损近半，忽然西面旌旗招扬，鼓号长鸣，无数军马之中，汉中王刘备的大纛迎风傲立，冯习、张南引军在左，史进、张清引军在右，刘备自与众将在中间，兵分八路，排头涌来，全军素犒，如雪覆原野，其势地动山摇。东吴军将见了，尽皆胆裂。周泰提刀在阵前奋战，不防被张清一石子打在额头上，鲜血迸流，大吼一声，败下阵来。韩当见势不妙，急急传令收兵。刘备纵兵追杀，杀得那吴军尸积如山，缴获旌旗战甲无数。韩当众将统率败军，匆匆败回，一路狂奔到本军后营，坚守不出。
张飞杀得浑身衣甲血透，兀自切齿。见了刘备，翻身下马，将吕蒙首级掷于刘备脚前，泣道：“大哥，云长二哥大仇，今日得报！”刘备见仇人扶诛，心下也觉感慨，抱住张飞，放声大哭。四周将士无不垂泪。刘备便教关兴把关羽灵牌竖起，将吕蒙首级在灵前郑重祭祀。一面教安道全给众将士治疗损伤，然后传令继续进兵，直取东吴。
再说韩当败回本营，见蜀军势大，不敢力敌，一面坚守不战，一面飞书往南徐告孙权。孙权览书大惊，跌坐于位道：“吕子明果敢有胆，筹略奇至，可次周公瑾，今日竟然被害了！如此刘备大军前来，何人抵敌？”诸葛瑾道：“大王，昔者取荆州，擒杀关羽，皆是吕子明计策。今日子明既死，不若再往刘备军中求和；刘备大仇已报，或许罢手。”言未讫，有人大步出，厉声道：“可斩诸葛瑾！此辈卖主求安，必为刘备内应！”诸葛瑾大惊。孙权看时，却是吕蒙之子吕琮、吕霸。吕琮伏地泣道：“臣父战死，固是不力，然亦属为国尽忠。今日岂能以此求和！乞大王斩诸葛瑾，某兄弟愿往敌刘备，为父报仇。”孙权抚慰道：“二子且退，孤自有主张，必不负君。”两人大哭而出。孙权谓诸葛瑾道：“公可前往一试。就言今吕蒙已死，孤愿割让荆州，两家和好，共扶汉室。”诸葛瑾领命而去。
孙权问张昭道：“子布公看来，子瑜此去如何？”张昭摇头道：“刘备秉性，恐难准和。大王当早作打算。”孙权道：“然如之奈何？”张昭道：“事已至此，唯有陆伯言可敌刘备。当令其把南线军务交与别将，自往彝陵军中，顶替吕子明，以为完全。一面可火急向曹操告援。”孙权许之，于是一面在南徐继续征发人马，竭尽全力，以图存亡。
不数日，诸葛瑾回道：“刘备闻我东吴来使求和，坚令不许放进。只教传话，要踏平江东八十一州，方雪心头大恨。”孙权怒道：“叵耐老革，欺人太甚！既如此，孤当亲整六郡人马，决一死战！”起身拔剑，将案角砍下一块。张昭道：“登锋陷阵，武将责也，大王不可恃血勇而损万金。今可急调陆伯言往彝陵，再从南徐征发援军，以为后继。”孙权道：“多谢子布公提醒。”便一面飞书往长沙，拜陆逊为大都督，往北拒刘备；一面拜从兄孙贲为将军，孙瑜为副；吕琮、吕霸为校尉，阚泽为参谋，引南徐精兵五千，往助守彝陵。孙权自提后军，进至鄱阳，以为接应。
再讲宋江这边，请得军令，从五溪小路袭取吴军侧翼。自在巴郡点兵，召集众头领道：“巴郡是俺梁山军根基，谁可留下经营？”众人相互看看，青面兽杨志道：“若是无人，则洒家来守。”宋江道：“甚好。”便留白面郎君郑天寿、跳涧虎陈达、玉臂将金大坚为副手。再拨铁面孔目裴宣为参谋，留下人马守把巴郡，好生经营。其余众头领尽随军中。神行太保戴宗道：“可惜入云龙公孙先生被刘备调去，这里少了参谋计划。”花荣道：“过得五溪，便见着智多星加亮军师了，何愁无人规划？至于寻常参谋，大家合力计较，又有神算子蒋敬兄弟在此，何必担心？”于是计议已定。
次日大早，宋江在巴郡太守衙门，聚众升堂，发令道：“今日出师，走五溪袭取东吴，务要成功！”当下抽出令箭：“豹子头林冲、病大虫薛永听令！”林冲、薛永挺身出道：“在！”宋江道：“命你二人为正副先锋，引步军五千，马军五百，在前当敌而战！”林冲、薛永道：“是！”接令箭而下。宋江又道：“吕方、郭盛听令！你二人为左右哨探校尉，各引五百步军，一百马军，在两边出哨索敌！”二人接令下。宋江又道：“小李广花荣、神行太保戴宗听令！你二人为正副接应使，引步军四千，马军三百，在大军之后，接应各路，兼顾护卫粮草！”花荣、戴宗接令。宋江又道：“其余李逵、李衮、项充、杨春、时迁、孔明、孔亮随我同守中军。神算子蒋敬为参谋。即日出师，兵发五溪！”众人齐声答应。
忽然一人闯入大堂，道：“太守，末将亦愿去随军征战！”众人看时，却是宋江之妻，马超之妹马云禄全身披挂，英姿飒飒站在堂前。李逵欢喜得大嚷道：“好！好个嫂嫂，便去厮杀也跟着俺哥哥！”宋江拿眼狠狠瞪李逵一下，回头呵斥道：“你一个妇道人家，如何上得沙场！自回宅子去，我等商议军国大事，你少岔口。”马云禄道：“我自幼随父兄征战，也曾上过百十次沙场，如今既然嫁与太守，自然相随生死，如何不教我去？只怕阵前一刀一枪，却也可护得太守平安。”宋江羞怒道：“我要你护！自古妇人便待留家里相父教子，你那羌地陋俗，休拿我这边来通用！”李逵在旁边暗自嘀咕：“那我梁山顾大、孙二、扈三不也都是婆娘？不也上得战场？”戴宗急忙拉他一下，李逵方不言。这时马云禄闻宋江粗言，亦柳眉倒竖道：“你不过一草寇，依仗手下兵马多，一帮好兄弟扶持，才拿到这般功名，若是看文才武功，及得上谁！我不要你委任，我自引孟起哥哥带过来的二百西凉儿郎，也相随上战场杀敌，且看我两个谁立功大！”宋江气得脸上青一块紫一块，上前作势欲打，马云禄手一插，大步迎上，忽听暴喝一声：“哥哥嫂嫂且住！”一个人当在两人之间，众看时，却是豹子头林冲。林冲拦住宋江道：“哥哥，嫂嫂是将门虎女，自然有征战雄心的。以某看来，哥哥不妨把嫂嫂带去，沿途也好有个照应。”又对马云禄道：“嫂嫂，哥哥脾气大些，心里确是怕嫂嫂千金之躯，鞍马劳顿，委实心疼，因此舍不得叫嫂嫂随军去。既然嫂嫂执意要，我等兄弟再劝劝哥哥就是。嫂嫂也勿要误解哥哥。”马云禄听了林冲一席话，稍稍平静。这时蒋敬把宋江拉到一边道：“哥哥，嫂嫂是卫将军马孟起之妹，又是累世公侯，若是执意不带去，恐于孟起面前不好看。不如教她随军罢了。”宋江道：“只是我等行军打仗，却带妻在身边，恐众弟兄见笑。”蒋敬道：“众弟兄谁不知哥哥豪情刚直，岂会误解。”宋江点头道：“甚好。”于是对马云禄道：“夫人，既然如此，便请夫人引本部西凉军士，随花荣、戴宗二位兄弟在后队吧。”马云禄道：“我西凉军士勇悍，不耐在后队，要在中军，催锋陷阵。”宋江微怒道：“既如此，你便在前队去如何？”马云禄道：“去便去！”宋江道：“好好好。林教头，我夫人本部军马，便交你统带了。”林冲道：“岂敢。嫂嫂还是相随哥哥，保卫中军为好。”宋江恼道：“俺中军自有护卫！军令已下，不必多言。”林冲只得道：“遵令。”于是宋江吩咐杀猪宰牛，大宴士卒。然后统带步军三万，马军二千五百，渡江过涪陵，往五溪而去。
五溪小路，大军行走甚是不便。幸得鲁智深早与番王沙摩柯说了，派十多个番兵，一路引导，饮水、歇息皆有地方。行了多日，过得五溪，逼近武陵城。
只说林冲挂了正印先锋，引军在前，忽报有吴军一路，在前面列队挑战。旗号是零陵黄盖。林冲道：“早闻黄公覆老将军有廉颇之志，今日切不可小看！”遂与杨春、马云禄同引军前行，排开阵势，对面黄盖、朱然引军迎住。林冲上前抱拳道：“在下汉中王麾下梁山军林冲。公覆老将军德高望重，今日恐有得罪。”黄盖呵呵笑道：“你这将军倒是有礼。既然两军阵前，何必多说？”将马一纵，杀出阵来。林冲待要上前，一边白花蛇杨春挺枪出道：“不劳林冲哥哥，兄弟去会会老将军！”二马照面，白花蛇劈胸一枪，黄盖左手钢鞭格开，右手鞭当头打下，杨春急闪避，黄盖左手鞭回旋打他右肩。战不上五六回合，杨春已是手忙脚乱，林冲看他不是黄盖对手，急叫：“杨春兄弟且回！”杨春闻言，便拨马回，黄盖追赶不舍，林冲手持丈八蛇矛，拍马而出，架住厮杀。那黄盖年岁虽老，筋骨强健，双鞭挟风，打得当当乱响。林冲毕竟是梁山五虎将，蛇矛神出鬼没，抵挡有余。两个战二十余合，林冲暗自赞叹：“黄公覆名不虚传！”这边吴军旗下，朱然恐黄盖体力不支，杀出助战，只听两边千军喝采，马云禄一匹马，一支枪杀出梁山军阵前。朱然见是一女将，呵呵大笑：“我乃东吴上将，怎肯与女流动手？”马云禄银牙紧咬道：“我乃大汉伏波将军马援之后，卫尉马腾之女，汝安敢轻我！”施展家传枪法，顿时招招杀着。朱然听得，不敢小看，全力相迎。两下四将在阵前捉对相斗，又各战了数十合，黄盖毕竟年老，渐渐手慢，用钢鞭格一下，回马便走。林冲不赶，亦自回阵。朱然看黄盖败回，也自奔回本阵。杨春看见，叫擂鼓摇旗。林冲止之道：“我军初来，防敌人诡诈。”于是也原地驻扎，一面飞报宋江中军。
过了一日，宋江中军大队，陆续赶到取齐。闻得林冲初战结果，蒋敬道：“现五溪小路已过，可教林教头打先锋，大军直往武陵，里应外合，破东吴之军。”宋江道：“先生计策甚好。”于是便教林冲引本部在前，自率大军跟随，直往东挺进。谁知一路所到，均无敌军踪影。林冲前锋直趋武陵城下，一无阻拦。只见吴用、李应、徐宁、廖立等迎接出来，林冲道：“如何不见敌军？”吴用道：“半日前退去了。林教头且进城歇息，待哥哥来了，一并商议。”林冲道：“正好如此。”吴用又见马云禄，喜道：“这位莫不便是马孟起将军之妹，新进的嫂嫂？”马云禄道：“正是我。”吴用赞道：“久闻嫂嫂是将门虎女，文武双全，今日一见果然英武过人。更难得冲锋在前，不逊男儿也。”又引见了李应、、秦明、徐宁、廖立等人，先一起入城歇息。
下午，宋江大军亦到，于是一半军马驻扎城外，一半进城。众人相聚，只有面条汤饼，抄点腊肉咸菜。吴用道：“可惜城池被围困许久，连犒军的酒肉都拿不出来。诸位见谅。”李逵嚷道：“没酒没肉，那还有甚味道？早知如此寡淡，俺铁牛便不来了！”宋江怒道：“哪个强你来！你若不愿，自己回巴郡喝酒吃肉去！”李逵道：“罢了罢了，若是回巴郡，又哪里去找人厮杀哩。”西里呼噜，把热汤饼吃了三大碗。
宋江问吴用道：“徐宁将军与廖立将军二位如何也在这里？”吴用道：“哥哥不知的，那陆逊用计，已然攻破了零陵。幸好几位将领没有损伤，军马却折了大半。好容易奔波到此处。”宋江道：“既是如此，敌军如何不见？”吴用道：“前一日还攻打甚紧，许是闻得哥哥大军前来，因此撤军往东了。”宋江道：“若然如此，那该当如何？”廖立道：“以在下看来，今日宋将军人马到此，则武陵自然安如磐石。但陆逊乃东吴良将，智谋过人，切不可小看。我意思，不如一面分兵坚守于此，与敌军对峙，一面却分精兵从此处北上，攻取公安。此刻吴军正与汉中王对峙于彝陵，公安若失，则后路恐断，必然大乱。而陆逊这边若要动我北上精兵，则由武陵人马牵制。如此环回要击，令吴军首尾不能相顾，则大事可成。”徐宁、李应等连连点头。宋江听了，沉吟片刻，悄悄瞥吴用颜色。却看吴用双目微闭，理都不理。宋江再转看众人，忽见霹雳火秦明低头不语，眉宇间愁绪笼罩。宋江便问：“秦明将军，你本是直性子人，今日如何闷声不响了？”秦明摇头道：“我自有心事，哥哥不必问。”宋江见状，不好追问。吴用道：“今日公明哥哥远道而来，将士鞍马疲劳。不如早歇息，明日再商议军情。”于是众人各自散了。
当夜，吴用到宋江房间，宋江急忙请入。吴用道：“白日人多口杂，兼有廖立不是自家死心兄弟，不敢多说。今日之势，我梁山军主力在武陵屯扎，若不能借机整顿基业，则白白为刘备辛苦。当乘势谋断。”宋江道：“只是我闻说陆逊精于兵法，其军又强，当如何是好？”吴用笑一笑，伸指头道：“我为哥哥谋划三条计谋。”宋江道：“哪三条？”吴用道：“所谓下计，即是屯兵在此，坐观成败。我军与陆逊所部，力在伯仲。今背靠坚城，有恃无恐，彼纵心机过分，不能令我败绩。然后等刘备彝陵消息。陆逊既在此处，无人火烧联营，则刘备当能战胜而进。等他兵马东进，陆逊动摇，我再乘虚击之，可获小利。此下计也，最是稳妥。”宋江道：“中计如何？”吴用道：“中计者，则是以廖公渊白天所说，我这里五万余军马，分二万为奇兵，三万为正军。以奇军北上，掩袭公安，击吴军之背。与刘备两面夹击，吴军可破，大计可成。陆逊虽有强兵猛将在此，鞭长莫及，且又吃我正军牵制，除非也分兵。分兵则势乱，我可乘机取之。此一计是最利刘备，但于我大业却未必有助。”宋江点头道：“那不知军师上计若何？”吴用道：“上计者，依旧分兵为奇正两路。正军在此处牵制陆逊，奇军却不往北，反往南，袭取零陵、桂阳二郡。那二郡最初是我兄弟夺下献与刘备的，地利都还熟悉。拿了二郡，与交州柴大官人连接一气，进可抄袭吴会，退可坐保州县。待刘备兵继续东进，孙权必调陆逊北上护持，我再以正军往东进发，攻其后路。如此，吴军不立败，而我梁山军可乘机壮大，乃上上之策也。”宋江听得大喜：“军师高智，举世无双，无愧智多星也！”吴用哈哈大笑，手摇羽扇，得意非常。
忽然宋清走入，禀报：“哥哥，秦明哥哥来访。”宋江一惊。吴用道：“他既来，我已猜到**分。我先到内室，哥哥只不可意气用事。”宋江道：“这个当然。”于是吴用自进内室。片刻，秦明大步流星进屋来，朗声问道：“公明哥哥，请问意下当如何用兵？”宋江道：“正在计划。”秦明忽地跪倒，愤然道：“我等身为武人，只讲军令如山，因此哥哥的计划，也只要好好遵从。只是当初背离大宋朝廷，来梁山聚义，虽各有势不得已，然也是看哥哥为人慷慨好义，慕山寨忠直之情。许多日子，各位兄弟手足相称，甚是快活。可如今自从到了这后汉，哥哥却怎似变了。”宋江惊道：“如何变了？”秦明双目泪下道：“如今哥哥一门心思，谋的是方略计策，与吴加亮两个，整日地背着诸位弟兄捣鬼。哥哥的军马是越来越多，官爵越来越大，却不看我梁山众位兄弟，却是死的死，散的散，渐渐零落！只说不久关胜大哥死在麦城，我在山寨众人，最钦服知交的便是他，公明哥哥今日却问也不问。如此怎不教众弟兄寒心！”言罢，泪如雨下。宋江也听得两眼泛红，待秦明说完，涕泪俱下道：“秦明兄，俺宋江岂是这等无情无义之人？谋取江山，为的是我梁山弟兄青史留名。吴加亮他是文士出生，弄些权谋，也是为大家好。秦明兄看我面上，且体谅些。至于关胜将军，他是我当初竭力挽留的，他故去了，宋江非无心肺之人，怎会不肝肠寸断！我自当为他报仇。只是如今陆逊军精谋强，不可造次。待我慢慢计划，定不放过那匹夫！我宋江才疏学浅，所为恐有许多不是，只敢说这一颗赤心却不敢分毫忘了诸位兄弟的手足情义。如今诸位兄弟要打也好，要骂也好，要我让出这山寨之主也好，只不忍见山寨分崩，诸位仙去的兄弟白白做了牺牲！”说罢，放声大哭。秦明道：“既然如此，是兄弟鲁莽了。哥哥自保重贵体，想一个万全法子为关胜大哥报仇罢。”言罢起身告辞。
宋江待秦明走后，坐于椅子上，回想关胜，暗自伤神。忽然一声咳嗽，吴用从内室走出道：“秦明兄弟去了？”宋江道：“去了。加亮，你这三条计策，且容我细细思量一番。”吴用微笑摇头道：“既然如此，哥哥且思量去罢。”也告辞回自己馆驿。
再说陆逊，自取了零陵郡，留孙皎与朱桓守把，自提大军，齐到武陵，围困三重。不料忽听得宋江大军自五溪而来，便先教黄盖引军一路去抵挡，自将大军，缓缓后退。甘宁问道：“我军兵强马壮，何不就此逆之？”陆逊道：“梁山军初来，锐气正盛，若是与之冲突，再被武陵城吴用军马杀出，我腹背受敌，非上算也。不若且退军五十里，再作长远打算。”于是退过沅水，安营扎寨。不久，黄盖亦退回，报说梁山军先锋林冲，武艺过人。陆逊道：“甚好。若与之正面交锋，恐无胜算。”程普道：“如今当怎生对付？”陆逊道：“我料敌军计策有三条，其上计，分兵从此处北上，袭击公安，威胁吕子明后路。”程普大惊：“若是如此，岂不危险？”陆逊笑道：“正是。因此我这里，打算沿沅水东北进兵，再在河上搭浮桥三座，联接两岸交通。彼若北进，则我大军从浮桥过河击之，以合击分，可获大胜。”程普道：“那其中策如何？”陆逊道：“其中策，则是分兵南进，先攻零陵、桂阳，再与交州合兵，威胁吴会。”程普道：“如何应付？”陆逊笑道：“零陵有孙叔朗守把，只怕他不能骤然攻克；零陵既不克，则桂阳无忧。我却以大军进至武陵、零陵之间，绝其粮道，扪其后背，又是以合击分，何愁梁山贼军不破？”程普又问：“彼下策如何？”陆逊道：“彼下策便是屯兵于此，与我长相守峙。然刘备兴师大东至此，耗费日巨，不能持久。兼职吕子明才略兼俱，扼守彝陵要道，刘备必不得进。旷日持久，则曹操必将兴师而动。且吴用虽然奸诈，闻得宋江却是草莽英雄，胸中缺少机谋，我寻隙破之，早晚必成！”程普等众将叹服道：“伯言高见，大王所托非谬也。”
于是两下对峙。忽然军情急报而来，说吕蒙在宜都地界战死，刘备大军直逼彝陵。陆逊大惊，顿足道：“吕子明也是久经行伍，身为万军主帅，如何能亲自提兵在险地断后！今日子明既殉，大局危矣！”程普道：“虽然，伯言当拿一主见，以救危局。”陆逊思索再三，摇一摇手，说出一个计策来。正是：已乏智将扶明主，方看书生展颜色。不知陆逊如何定计，且看下回。