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由于305团负责的是整个望亭一线布防，防御正面较宽，所以一个团的力量的显得有些单薄。而兵力的不足，又使得张灵甫在部署防御的时候，显然有些捉襟补肘。
“望亭的京沪铁路一三七号铁路桥是防御的重。”张灵甫指着地图道“无论怎么样，这里必须有一个营的力量部署，守桥作战是整个防御的关键。”
周成义抬起头来，眺望着远处的京杭大运河。京沪铁路一三七号铁路桥是防御的要口，日军部队要想西进，就必须夺取铁桥，这里是整个防御作战的重中之重。
“刘光宇，带着你的营，防御桥头位置”张灵甫了3营长刘光宇少校的将“一三七号铁路桥的得失，事关重大，希望你部能够确保此桥不失。”
“团座请放心，就算是战至最后一人，职部也必将死守铁桥。”刘光宇朗声道。
张灵甫头“这就好，让你守桥，我多少也可以放心。”
对于刘光宇，周成义还是多少了解的，这个3营营长不但有胆有识，而且头脑清楚，绝非莽夫，为人重道义，讲感情，但也是一根筋的主儿，脾气特强。团长他的将，也是最好的选择。既然交给他的任务是死守铁桥，那么刘光宇就算打光了3营，也绝不可能后退的。
现在地情况对于中**队来。是十分不利的。虽然日军在之前于太仓至常熟的沿江一线屡次登陆进攻失败。但随着11月11日上海陷落，中**队全面从淞沪战场退却之后，日军上海派遣军便立即开始了部署和实施占领常熟、苏州、嘉兴一线的进攻作战。
日军上海派遣军以北、中、南三路向苏州、无锡大举进犯，尾随退却的中**直扑而来。沿长江一线水陆并进地日军部队进展异常迅速，自从第16师团、重藤支队于11月13日在常熟白茆口附近登陆以后。便接连攻占苏州以东数座重镇。
11月14日。日军第16师团主力从浒浦口一带登陆，当天第11师团攻占太仓；
11月15日，在日军第6师团地攻击下，昆山沦陷；
11月16日，吴江陷落；
11月18日晚。在日军第6师团、第9师团、第16师团的南、中、北三路合围下。苏州城内外约的四万多中国守军慌乱向无锡方向溃退。
11月19日黎明。日军第9师团的前卫部队进抵苏州城东郊。在平门桥东侧，与**掩护部队发生激战。随后日军强行突破**的阻击阵地，上午9时。第9师团一部由平门突入苏州城内。侵占吴江地日军第3师团也同时北上，与第9师团合攻苏州。当天下午14时，第3师团由娄门突入城内，**溃兵约两千人成为日军俘虏。古城苏州陷落。
也就在11月19日这一天，日军第16师团攻陷常熟。
听得从苏州退下来地部队，日本人攻占苏州后，苏州城内郊外、大街巷均为一片血泊火海，日军杀人放火，几乎无恶不作。护龙街上，横满死人，葑门望星桥、娄门张香桥、胥门万年桥、金门南新桥、阊门上塘街等地带，到处都横满被日军杀害地**士兵和苏州城的平民尸体，就连城楼上还挂满了被害者的头颅。
听得这些，305团地弟兄们几乎个个是恨得牙痒痒。“咱就等着***来。”气愤至极地士兵们无不两眼血红，305团的士气也为之而大振。不过谁都知道，随着日军攻占苏州，很快便会进攻平望之边了，异常血战在所难免。
日军华中方面军在全面突破吴福线阵地之后，立即以苏州、嘉兴一线为攻击线，并着手准备进一步攻击西进的作战，谋求攻占无锡及吴兴。各作战师团全力向南京推进。
华中方面军司令官-松井石根大将于11月20日下达命令：“上海派遣军攻占无锡，第10军以一部准备攻击吴兴，以精锐的一部准备协助上海派遣军攻击无锡”。
在接到方面军的作战命令之后，上海派遣军立即以第16师团、重藤支队由常熟一线发起进攻，向位于**锡澄阵地中间位置上的青阳镇进攻；军主力-第13师团、第11师团、第9师团向无锡进攻。南北两个方面协同攻击无锡。
而最南线的柳川平助的第1军却并没有遵照华中方面军的作战命令进行部署，仍本“以军主力独自果断地向南京追击”的方针，实施独自作战。
第6师团在嘉善地区集结，国崎支队、第18师团及第114师团等部全力向吴兴进攻。沿太湖南岸向南京方向进攻，兵锋直指广德一线的中**队的防御线。
张灵甫他们并不知道自己正面的部队不是别人，正是日军最为凶狠的师团之一、通称号为武的金泽第9师团。对于这个金泽第9师团，中**队并不陌生，1898年在日本-石川县首府金泽市编成，士兵来自石川、富山、福井三县，当地民风以坚忍、沉默、勇武著称，与九州岛的熊本第6师团一样，第9师团亦为日本陆军最具战斗力的部队之一。
该师团在编成后，曾经参加了1905年日俄战争，归乃木希典的第3军统领，在旅顺作战中的203高地死伤大半，但也打出了一定的凶狠劲。1932年初参加上海一二八战事，结果死伤惨重，连金泽第7联队长-林大八大佐都被中**给打死了。
今年2月，第9师团调入关东军，随后在5月又被调回日本。此时的师团长是吉住良辅中将、参谋长为中川广大佐，下辖：
步兵第6旅团旅团长秋山义允少将：
步兵第7联队（金泽联队，编号：武1524）联队长-伊佐一男大佐
步兵第35联队（富山联队，编号：武1531）联队长-富士井末吉大佐
步兵第18旅团旅团长-井书宣时少将：
步兵第19联队（敦贺联队，编号：武1528）联队长-人见秀三大佐
步兵第36联队（鲭江联队，编号：5629）联队长-胁坂次郎大佐
骑兵第9联队联队长-森亚吾六大佐
山炮兵第9联队联队长-芹川秀大佐
工兵第9联队联队长-野中利贞大佐
轻重兵第9联队联队长-三田村正之助大佐
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在之前的淞沪会战中，由于8月23日上海派遣军-第3师团和第11师团的作战陷入僵局，在中**队的顽强阻击下，根本无法前进一步，所以上海派遣军司令官-松井石根大将名要陆军参谋本部增派最善战的仙台第2师团或金泽第9师团，以支援上海作战。
最终，参谋本部决定派出的是第9师团。9月11日，第9师团编入上海派遣军战斗序列。9月23日由日本大阪乘船出发，27日在吴淞登陆，增援已经苦战不堪的第3、第11师团。
但是自从在吴淞登陆，并投入作战以来，由于中**队的猛烈抵抗，第9师团的攻击一直很不顺利，甚至在中路方向遭遇到了很大麻烦，成为伤亡最为惨重的师团之一，在死伤数字中，第9师团绝不比第3、第11、第101师团少多少。
随着第10军在杭州湾的登陆上岸，中**撤出淞沪作战，上海陷落后，第9师团便作为上海派遣军的中路推挤部队，沿宁杭公路向南京追击。
11月19日，在与第3师团联手攻陷苏州后，第9师团继续向西推进。师团长-吉住良辅中将下令整个第9师团分兵两路，以秋山义允指挥的第6旅团，横渡太湖，迂回进攻常州一线；而井出宣时的第18旅团及师团主力沿太湖北岸前进，直扑无锡。
根据当时的态势，国民政府军事委员会判断日军定当以一部沿京沪线进逼，以主力循京杭公路，采用迂回包抄的战术，围攻南京。一旦南线的日军第10军主力到达长兴后，必分兵攻击广德、宣城，循江南铁路，攻占芜湖，断绝南京守军的后路，并与京沪、京杭方面推进而来的上海派遣军、第10军一部，夹击南京。
为巩固吴兴方面的战局，最高统帅部下令以新到东第7军先头部队在升山市至大钱镇一线占领阵地，以川军、第144、145、146、147、148师，共计五个师集结广德、泗安、安吉一带地区，以为策应。同时令到达武进的第21集团军向宜兴、张渚镇转进。
以京沪线的第88、第87、第36师等诸部，向南京方向撤退，以作巩固南京作战计。
这样一来，305团在望亭便是被推上了风口浪尖，因为他们所要担负的任务已经不再仅仅是死守望亭，掩护部队退却了，而是要在望亭一线尽可能地多守几天，以掩护南京卫戍长官司令部能够有充足的时间完成部队的集结、部署。
此时已经是11月20日的傍晚了，周成义望着日落西山前那的斜阳，不由得低叹一声，从东面的方向依稀传来的炮声，那是日军正在和一些来不及后撤的**掩护部队发生激战。也不知道成仁怎么样了，到这会儿为止，306团还是没有丝毫的消息。
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