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高顺率领的部队偷袭城南蜀军大营时，刘馈听到雒城失守，吓得狼狈逃往成都而去。雒城全境全归江东，沈鹰收得降军六万，吴懿、吴兰、雷铜、李恢四人归降江东，得四人襄助，俘虏的蜀军自然是望风而降。雒城既破，江东部队也得到扩张，同时也有了可攻可守的雒城，自然是进退从容，反而使成都方向失去了进攻的依据。沈鹰进雒城之后，先是安民，后又是整军，选其精壮者留下，老弱者全部发放路费或安顿在雒城住下，最后仍得精壮四万一千余士兵。沈鹰又让潘璋和吴兰负责编制，准备休整之后向绵竹关进发。
雒城城守府此时已经成为沈鹰的营地，沈鹰在安顿好雒城事物之后，把郭嘉和诸葛亮召集前来议事。“主公，是否要推翻原先的战略，准备先取成都，后攻张鲁和南蛮联军。”郭嘉这几天心中早就盘算过，因此听到召集他来议事，便已经明白了。沈鹰微笑道：“我的意思就是趁势攻下成都，只要刘璋灭亡，其余二方将会不战而退，不知道你们意下如何。”原先的计策是诸葛亮和郭嘉共同拟订的，但当时的情况和现在已经是天差之别，诸葛亮自然赞同道：“这个我到是没有意见，现在成都根本没有什么大将，士气肯定不高，我们趁胜取成都，此乃上上之策。”
郭嘉也赞同道：“现在蜀军几员重要大将都归降我军，到时候他们登高一呼，他们仍然会有很多旧部拥护，因此成都对我们来说已经是垂手可得。不过要尽快下达命令，让甘宁迅速赶到巴郡一线，一定要死守住巴郡，绝对不能南蛮部队突破，否则将会对我们很不利的。”沈鹰点头说道：“命令我会派人立即传达，我相信甘兴霸的能力。”诸葛亮也道：“甘将军勇猛有余，又是征战多年的老将，对于防守数月，理应不是问题。但不知主公什么时候发兵，现在我们要抢在敌人援军之前，拿下绵水关，这样成都将会成为孤城一座，完全处在我们掌握之中。”
“哈哈！绵竹关的确是成都唯一的屏障，不单单是你们二位想到，高顺将军也早有提议，我已经派他率领陷阵营今早出发了。”沈鹰不由有一些得意。郭嘉和诸葛亮见状，不由哈哈大笑。沈鹰不满的道：“你们就不能让我得意一下，真是岂有此理。”郭嘉忍着笑道：“主公英明，我等不及。”诸葛亮更是夸张，在旁放声大笑不止。沈鹰现在是算是明白自己今天的丑是出大了，原来他们早就知道高顺前去绵水关了，刚才的一番说辞完全是故意说给自己听的。“二位既然成足在胸，认为高顺将军有多大把握呢？”沈鹰严肃的问道，目的自然是为了掩饰尴尬。
但郭嘉和诸葛亮可不敢再玩笑，郭嘉微笑道：“绵水关守军易破矣！故计从施既可。”沈鹰满意的道：“奉孝也认为此计可行，那来日我大军可以直指成都矣！”诸葛亮自信道：“蜀军号称五十万，实际兵马不到二十万，现在我们一路开进，收的降军达到八万，杀伤敌军四万多，打散敌军不下三万，现在成都守军不超五万，而且战力完全可以忽略。而我军现在精锐仍然有三万多，又有改编的四万降兵，总兵力达到七万二千余，再加上我军士气正盛，更是有主公这样的明君指挥作战，又岂能不所向无敌。”沈鹰感觉这话是越听越不中听，苦笑道：“孔明现在是越来越会拍马屁了，长此以往我这个他嘴中的明君，迟早会变成昏君的。”
诸葛亮却理直气壮的道：“昏君因该是刘璋吧！怎么会是大将军您呢？”沈鹰忙喝道：“打住，现在你们没事去整理军务和政务，以后没事别来烦再来我。”沈鹰现在算是明白这两人了，只要一唱一喝的站一块，一定会让他晕头转向。
此时的成都大街上一马狂奔，口中一路喊道：“紧急军情！”所过之处都是鸡飞狗跳的，百姓慌忙让路，以免横遭飞来之祸。而这时的成都北门却有一行人，悄悄的出城而去，队伍中一个戴着斗笠的人，赫然是刘备的谋士沮授。显然他是得到什么消息，知道无力回天，只有三十六计走为上计了。
成都州牧府，刘璋听过刘馈的汇报后，差点就抽搐过去。“快，快找沮先生，通知各官员前来议事。”刘璋惊的满头大汗，虽然此时是寒冬天气。随即刘璋指着刘馈大骂道：“你们都是饭桶吗？没派援军给你们时，守数月依然稳如泰山，援军一到你们就把雒城丢了。”刘馈为了推却责任，忙辩解道：“主公，这不关下下官的事情啊！都是吴将军献城投降，下官可是忠心耿耿，知道他们投降后，立即逃回来向主公汇报啊！”刘璋气的又是大骂吴懿不仁，就在刘璋怒气未消之时，传令兵在大殿外焦急道：“启禀大人，沮先生已走多时，现留书信一封。”刘璋大吼一声“岂有此理，吾死无葬身之地矣！”
成都文武百官到殿后，听完刘馈的诉说后，有人喜也有人忧。喜的自然是亲江东的，忧的是怕成都不保，生命堪忧。“众位有何妙策，快快道来。”已经是六神无主的刘璋，见文武官员到齐，不由焦急的询问道。平时和法正相善的卓膺出列道：“主公，现今江东兵势过大，兵困成都在即，依下官之见，不如献城投降，方是最好的选择。”从事郑虔出列道：“主公，卓大人之言实属叛逆，理应拉出去斩首。下官认为沈鹰的兵马并没有想象的中的强盛，尤其是后方补给困难，唯今之计可派大军驻守绵竹关，待南蛮和汉中援军攻敌后方时，沈鹰势必后退，到时在穷追猛打，当可收到奇功之效。”
刘璋道：“卓膺乃是献计，罪行不至于处斩，岂可重责。”众官深以为然，卓膺自然没有获罪，但却对郑虔暗恨之。刘璋见众人官也没什么好意见，只能派妻弟费观为主将，点齐三万兵马前去绵竹镇守。三军刚走不久，就传来了绵竹关失守的消息。成都再次陷入恐慌之中，就在刘璋约齐文武官员商议之时，沈鹰的使者送信到达成都。刘璋在览闭后道：“现在江东大军不日将到达成都，大将军王允许我等投降，众位有何感想。”听刘璋的口气，显然是准备投降，大殿之上一时静无声息。
“主公，成都仍有兵马数万，粮食够支一年之用，尚有百姓十万户，江东部队若来，何不驱使百姓上阵，江东自诩正义之师，量也不会为难百姓吧！”刘巴从殿外朗声而来。刘璋怒斥道：“保城实为安民，若驱使百姓上阵，又岂是仁义之人所违，汝无须再言。”刘巴长叹一声，不在言语。刘璋随即道：“既然众位没有什么好的计策，璋决定献城归降。人言沈鹰乃是仁义之人，又是先皇的驸马，颖阴长公主论起辈分还是我的姑姑。我想沈鹰也不至于加害与我，开城投降也不至于苦了成都百姓，这也算是璋为百姓做的最后一件事情吧！”
“主公英明，我等理应随从。”殿内文武百官轰然响应，这让刘璋不由再次长叹。蜀郡太守许靖道：“主公既然准备归降，理应把法正和孟达二位大人放了，并让二人为谈判的使者，以便商谈归降事宜。”刘璋叹道：“从现在开始成都大小事物，就由董和和许靖负责吧！谈判之事就交给法正和孟达二人，只要可保成都百姓不受战火之灾，一切条件我都接受。”在短短的瞬间，刘璋忽然苍老了不少。
弘农郡。
当曹军突然杀来之时，马超方才知道父亲已死，在慌忙中马超率部队仓皇后退至潼关一线固守。曹军先锋曹洪尾随而来，随即在潼关展开大战。马超到达潼关后，立即传令长安，河东各部到潼关集合，随即下令全军挂孝，数万大军全部头带白绫。当曹洪枪挑马腾头盔在关下挪战时，马超愤怒的率三千铁骑应战。“曹洪小儿，我马超跟你势不两立，今生势必与你们周旋到底。”马超越骑阵前怒吼道。两军阵前曹洪得意洋洋的喊道：“马超小儿，图逞口舌之利，有本事手低下见真章。”
马超怒极而笑道：“曹洪贼子，今日便是你的葬身之地。”马超纵骑直奔曹洪而去，曹洪也毫不示弱，挺枪直迎而上。“吃我一枪！”马超枪法精妙，骑术精湛，配合的是天衣无缝。曹洪见马超枪出如风，人马配合默契，也不敢大意。挺枪奋力迎战，马超枪法精妙，快如闪电，力似激雷。曹洪虽然勇猛，战二十合，渐渐力怯。马超是越战越勇，西凉将士纷纷摇旗呐喊以助声势。观曹军却人人胆寒，士气明显不高。马超手中长枪，一会连挑带刺，一会疾劈横砍，战不十合，曹洪身受多处枪伤，只有狼狈而逃。
马超狭大胜之势，掩军追杀而去。铁骑突击而出，大地震动，席卷曹洪所部。马超率军直追十余里，杀敌七千余，要不是遇到韩浩的部队，势必全军覆没。马超率三千铁骑，斩杀敌首级七千，这一战杀的曹军心惊肉跳。马超随即率军回守潼关，等候各处兵马会合。马超大胜而归，使得三军士气大受鼓舞。其弟马岱和马云鹭也是十分高兴，三兄妹随即商议下一步的行动。“大哥，现在韩遂叔父据守凉州，实乃是我们的心腹之患，我们要不说服其帮忙我们打曹操，要不把他诱到长安，一刀结果了他。”马云鹭脆声说道，这样美丽的女子竟然说出那样的话，而且眉头也不眨一下，的确让人恐怖。
“二弟，你的意思是呢？”马岱沉声道：“我同意小妹的意见，现在韩遂叔父在我们后方，如果他帮助曹操的话，我们将遭到内外夹击，别说报仇，就是自保都不可能。”马超想想道：“那二弟你就回趟西凉，一定要说服叔父，如果其不愿意，你立即回长安，我们在想办法。”马岱道：“请兄长放心，我立即赶往西凉。”马超和马云鹭随即送马岱出关而去“小妹此事有几成把握呢？”马云鹭毫不长叹道：“五成把握，叔父上次和父亲大吵而回，这次是否愿意帮助我们，实难预料。”
马超担忧道：“那另五成呢？”马云鹭忧虑道：“那就是投降曹操，断我们的归路。”马超冷冷道：“我绝不允许他那样做，只要他不愿意帮助我们，我立即率大军回西凉，先把他杀了再来对付曹贼。”马云鹭暗自叹道：父亲临老糊涂啊！要是叔父还在的话，现在也不至于如此光景。
曹洪的率领的败军见到曹操的中军时，曹操不由大怒，喝问道：“孤叫汝为先锋，为何败的这般迅速。”曹洪羞愧的道：“请主公责罚，洪本想杀败马超，没想到马超勇猛过人，以至于败退而归。”曹操气喝道：“损我三军将士，拉出去斩首示众。”贾诩道：“主公息怒，曹将军年幼误事，还望主公饶恕，允许其代罪力功。”众将也纷纷告免，曹操方才道：“今日饶汝一命，留在帐下听令。”曹操刚才此举也不过是场面话，要真让他斩曹洪，他才不会愿意。
曹操随即率大军直逼潼关而来，曹操大军到达后，见潼关险峻，西凉军又士气旺盛，知道急切难下。随即下令三军建寨搭营，准备持久战的态势。马超见在关上见曹军依山建营，知道曹操准备来日必将挪战，也不担忧其现在进攻。
次日曹操率大军前来搦战，马超见敌军前来，立即率领一万铁骑而出，庞德跟随左右而出。在关下两军列阵对峙，曹操出马阵前，见西凉兵马雄壮非凡，军容鼎盛，可谓是个个英雄了得。马超见曹操在阵前观望，越骑阵前大骂道：“曹操逆贼，见我西凉兵马乎！今日我要剐你的肉，喝你的血，斩你头颅来祭奠我父弟之仇！”曹操见阵前的马超，面如俊玉，目如郎星，腰细臂宽，声如洪钟，气势勇猛，白袍银甲，手举长枪，列与阵前大骂不止。曹操见马超俊秀非凡，虽然是丑敌之子，也起了爱才之心。
也不理会马超的骂声，纵马喊道：“汝乃是名家之后，汝父谋反叛逆，先攻皇城后弑君在后，操无奈才杀之。”马超怒气添胸，喝骂道：“无耻之人，安敢加罪与人，今日不是你死便是我亡。”马超纵骑而出，直取曹操而来。