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三月离开白马后，刘邦就掉头追击尾随他的杨熊，杨熊一败再败，最后溃不成军的撤回的三川，接着又扔下荥阳逃去敖仓放开了三川的大路。四月秦廷为了阻挡刘邦，又一次搜刮兵力死守洛阳，才算是挡住了节节胜利的刘邦。
见秦军集结重兵在洛阳后，刘邦就放弃了对它的攻击，五月离开三川郡杀入了它南面的南阳郡。正如楚怀王估计的那样，当刘邦离开三川郡后，秦军立刻陷入了两难境地：赵高不敢冒险停止增援章邯，就下令处死了杨熊，让洛阳一带的秦军按原计划去支援章邯，指望南阳郡能依靠自己的力量顶住。
可南阳郡当然顶不住刘邦，据说现在南阳郡守已经把领土丢了一半，正在郡治宛城苦苦坚持，告急、求救的文书像雪片一般地发往咸阳。
“因此丞相可能又想支援南阳了，”司马欣对章邯说道：“现在途径三川的军队速度好像又慢下来了，朝中显然是举棋不定。”
如果南阳郡失守，那楚军就会近抵武关，若是楚军从武关杀入关中，虽然对咸阳的威胁不像从函谷关攻入那样直接，可巴、蜀这些秦廷的粮仓、大后方就完全暴露在刘邦面前了。
“你回去问问丞相，到底是咸阳重要，还是巴蜀重要，”章邯略一思索，对司马欣说道：“你就直接对丞相说，要是不给我援兵和军粮，我就投降项羽。”
“啊！”司马欣和董翳同时惊叫起来。
“怎么了？”章邯反问道：“现在国家的主力都在我手中，你就这么对丞相说，看看他敢不敢断我的援兵。”
……
秦二世三年七月，宛城。
“后退者斩！”
南阳郡守吕齮披头散发，向败退下来的士族怒吼着，但无论吕齮如何挥剑乱砍，都无法阻止秦军的败退了。
“快走，明公，顶不住了。”几个郡守的门客见势不好，就抱住吕齮的腰，强行把他拖下了战场。
等这一队人站住脚的时候，他们看到城楼上的秦军黑帜都被抛下，无数面土黄色的楚军大旗被竖了起来。
“完了啊。”吕齮情绪失控，竟然嚎啕大哭起来。
楚军并没有立刻开入城中，唯一的原因就是因为现在天色已晚，楚军不想和秦军在夜间巷战、混战一场。等明天天亮后，楚军肯定就会发起最后的进攻，将宛城城内的秦军彻底肃清。
想到这里，吕齮就低下头看着自己手中的剑。
“明公，”周围的几个门客中，突然跳出来一个人，他伸手揽住郡守的手腕，劝说道：“明公不必如此。”
这个出声的门客名叫陈恢，他按着郡守的手腕说道：“明公，臣愿意为您去说服刘邦。”
郡守吃惊地看着陈恢，后者用力地抱了一下拳：“明公，李由、杨熊皆拼死抵抗刘邦，两人都是全族族灭，家主今日就是替朝廷尽忠也无法保护全族，既然如此还尽忠干什么？”
“胡说！”郡守勃然大怒，喝令左右道：“把这叛徒拿下。”
可郡守虽然下令，其他的门客动作却不是很迅速，陈恢用力一挣就摆脱了两个三心二意上来拿他的人，陈恢用力对郡守叫道：“明公，臣不是叛徒，臣又不是朝廷的臣子，臣是明公的家臣，只知道尽忠于您！这两个月来明公替朝廷浴血奋战，可朝廷却不发一兵一卒来援，这是朝廷负了您，不是您负了朝廷！少府章邯，弃王离和大军于巨鹿，然后和项羽眉来眼去；丞相赵高，指鹿为马蒙蔽朝廷，他们才是叛徒！现在这些叛徒全族都锦衣玉食，忠臣一个个都死无葬身之地，您为何还要当忠臣呢？”
郡守长叹了一口气，对陈恢说道：“是我错怪了你，可现在楚军已经破城，如何还肯让我们投降？”说完郡守对门客们说道：“先生们跟随我这么久，现在我已经是穷途末路无法报答你们，你们就此各自去吧。”
“不，明公。”陈恢用更大的声音喊道：“就请让臣试一试，如果刘邦不同意的话，臣便死在他面前。”
“臣等也绝不弃君独生。”余下的门客被陈恢激发起勇气来，一齐对郡守叫道。
见门客们都不肯离去，郡守感动得手都发抖了，对陈恢点了点头：“那就全靠先生了。”
“遵命。”陈恢冲着郡守和其他的门客行了一圈礼，然后转身大步向已经被楚军占领的城楼走去。
……
陈恢过来求见的时候，刘邦就在刚刚占领的城楼上。
听说南阳郡守派人求见的时候，刘邦身边的将领都大笑起来：
“吕齮现在来投降，不嫌太晚了吗？”
吕齮带领南阳郡的部队坚持了一个月之久，抵抗得非常顽强，不但刘邦和将领都恨他至极，楚军、韩军两军的士兵也都渴望洗劫郡治宛城来发泄一番。
不过刘邦还是命令把来人带上来。
“你家主人想做什么？”刘邦傲慢地问道。
“拜见麾下。”陈恢没有立刻回答，而是先对着刘邦行礼，然后逐一拜见刘邦身旁的将领，以及韩司徒张良。等礼数完毕后，陈恢才缓缓地对刘邦说道：“臣请麾下允许郡守投降，并保证不屠宛城。”
“哈哈，”这次连刘邦都忍不住大笑起来：“宛城已破，我为什么还要接受你投降？”
“因为臣知道麾下想要的是全秦之地，而不是一个宛城。”陈恢不卑不亢地答道。
第一次，
刘邦正色地看着这个使者，冷冷问道：“难道你们能把全秦之地献给我吗？”
“正是！”陈恢大声答道：“麾下起兵以来，连破秦廷之军，郡守也都杀了两个，可臣敢问麾下，诸侯复起两年来，可有一个秦国郡守投降？”
刘邦眉头微微一皱，沉吟了一下还是摇头：“虽然如此，但你家主投降得还是太晚了，要是你昨天来，我就答应了。”
“不晚！”陈恢面无惧色：“一点儿也不晚，臣听说楚王与天下约，先入关中者王之，现在章邯依然在棘原和诸侯军相抗，而麾下已经快到了武关。若是麾下望关而返的话，郡守确实无用，但如果麾下欲封秦王的话，那就一定要允许我们投降。”
“放过你家主，就能让全秦闻风而降吗？”张良怀疑地说道：“这未免也太夸大其词了。”
“司徒，”陈恢转过身，面朝着张良：“您有所不知，现在关中父老怨恨皇帝直入骨髓，所以还抗拒诸侯，只是担心诸侯军一旦入关，就会屠戮父老来报这几百年的仇怨。”
陈恢转身再次面对着刘邦：“郡守拼死抵抗，吾等辅佐郡守拼死抵抗，就是觉得秦楚百年仇怨，实在是化解不开了，不敢不拼死抵抗。”
“那现在你们怎么又敢投降了？”刘邦问道。
“实在是走投无路了，”陈恢苦笑道：“我们实在不敢投降，只要还有一线机会就要坚守，但现在宛城已破，既然已经是必死无疑，那就来碰碰运气。”
刘邦抿嘴不言。
“麾下，”见刘邦的态度似乎有所松动，陈恢苦苦哀求道：“今天麾下已经破了宛城，只要麾下饶恕郡守和满城军民，那整个南阳郡必定望风投降，将来武关、乃至关中也肯定会夹道欢迎麾下。”
“太夸张了吧？”张良摇头道。
“为什么会夹道欢迎我？”刘邦问道。
“以臣为例，”陈恢沉声说道：“臣有兄弟四人，大哥死于始皇帝征伐六国之役，不过当时我们兄弟三人还不觉的什么，关中家家都有人死，那时关中百姓还有盼望，指望子弟能从别的国家抢劫些东西回乡……”
虽然听到这里楚、韩两军的将士都面露怒色，但陈恢仍面不改色地继续说下去：“当时大家还以为，只要天下一统，自然就不用再打仗死人了，可始皇帝一统天下后，南征北讨终日不休，更大修骊山陵寝——固然始皇帝抓了很多山东黔首来，可我们关中百姓也一样没被放过啊。”
听到这里刘邦点点头：“确实如此。”
这时刘邦想起自己出兵前在沛县和父亲说的话，只是这大半年来刘邦迭遇苦战，大小已经打了三十多仗，其中好几仗都是险象环生，血腥残酷的战争早让刘邦把出兵前的那一点仁爱之心丢到了九霄云外。
“这两年来，皇帝胡作非为，听说朝廷上都指鹿为马了。”陈恢哼了一声：“章邯这样的奸贼平安无事，李由这样的忠良全族被杀。这两年来，关中一次次征伐百姓，上次臣回乡的时候，剩下的两位兄长，连同几个侄子都死于搬运途中，就在我回去的前一天，我那个才生养的侄媳妇也被抓走运粮，娘被抓住后不到半个月，她的孩子就死了——我二哥就此绝户，因为绝户，官府还拿走了他们的剩下一点粮食——可怜我二哥、侄子省吃俭用，最后祖孙三代都死了个干净。”
说到此处，陈恢已经是满脸通红，眼睛里都有泪光：“只要麾下仁爱，那关中父老岂能不拥戴麾下为秦王？”
说完后，陈恢就长揖不起。
刘邦思索了一会儿，转头看向曹参：“今天是你先登，是你破的宛城，我也许诺你大掠三天了，你怎么说？”
“沛公许诺我的，我早已经许给手下了。”曹参沉声说道：“他们人人拼死，才攻破了宛城，如果我反悔不让他们屠城了，必定会让不少人心中生怨恨。”
“嗯，你说的对。”刘邦点点头，就要回绝了陈恢。
“不过！”曹参提高声音说道：“可我想早点看到沛公成为秦王，沛公可说过让我当大将的，我的部下们虽然望着赏赐，可如果他们知道能少打点硬仗，能早点跟着沛公入关，早点享受太平富贵，我觉得我能说服他们。”
“且容我试试看。”曹参对刘邦请缨道。
“我什么时候答应让你当大将了？”刘邦笑骂道：“去吧。“
过了很久，曹参才从部曲中回来，对刘邦拱手道：“孩儿们都答应了，不过沛公当上秦王后，他们每个人都要百亩地的补偿。”
“好。”刘邦痛快地答道，回头看着陈恢。
陈恢没有立刻离开，而是向着曹参连连行礼：“敢问高姓大名。”
“武安侯右司马曹参。”
“曹司马，将来您荣登秦国大夫之位，站在秦王身侧时，是绝对不会后悔今天的这个决定的。”