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早在联军主力抵达彭城之前，刘邦就下令各路诸侯都要驻扎在城外：“项羽最善于激励士气，如果我军进入城内，项羽肯定会说我军屠戮彭城百姓，让士卒生出死战之心。”
不过只是让联军不进城，刘邦还是不放心，感觉项羽眼看就要完蛋了，刘邦可不想在这最后关头被对方反扑。于是刘邦再次召集诸侯，严令各军一概不得入城扰民，规定但凡有违反军纪的都定斩不赦，同时还下令不许强买彭城百姓的东西，甚至打算拨给楚人一些粮草来安抚民心。
“我们出兵以来一直对楚人说，我们此来不是和楚国人作对的，而是为怀王报仇的，现在项羽就差一口气了，他今天放弃了彭城，明天就能众叛亲离，千万不要给他反败为胜的机会。”
在整顿军纪的同时，刘邦还命令手下去慰问一些彭城的老人，打算把一些有名望的人找出来帮联军宣传，让项羽手下的将士都知道联军秋毫不犯。
与此同时，项羽和范增正带着兵马向萧县开进，范增对项羽的策略有些疑惑，他觉得不如直接反攻彭城，担心先打萧县会给刘邦反应时间。
“刘邦最喜欢攻心之术，寡人猜他肯定不会入城而是驻扎于外。”项羽耐心地解释道，现在楚军已经被告知，汉军无恶不作，正在彭城烧杀抢掠：“我军若是返回彭城，士兵们见到城市安然无恙，就会认为寡人欺众。”
范增若有所思地点点头：“此乃吴王故智。”
“不错。”项羽点点头。当初夫差北上和晋国会盟，勾践趁机偷袭吴国夺取了苏州，得知越兵军纪严明后，夫差赶快把报信的本国使者杀了免得动摇军心：“后来夫差又犯错了，不过当时越人善待吴人的消息要是传开的话，他就没法夺回都城了。我们要是仓促回军彭城，刘邦肯定会让开彭城给我，士兵们急着回家看家小是否平安，就没法安心打仗了。不，寡人要先拿下萧县，断了刘邦的粮草、归路，让他来打我。远离彭城，才是适合决战的地方。”
项羽在外围拉出一道警戒线，如果有彭城来的人，一概抓起来处死，现在是生死存亡的关头，决不能让任何人动摇了楚军的军心。
日落后，正在萧县营帐里休息的彭越，突然听到喊杀声四起，急忙披挂出来查看。就这么一眨眼的功夫，居然杀声就传遍了半个萧县，黑夜里到处都腾起火光，城内外的联军一起受到了攻击。
驻守萧县的不止有彭越，还有河南王申阳。彭越之前接受了田荣的将印起事，但很快就被陈平击溃，一直躲到刘邦出兵。和河南王申阳的部队相比，彭越带出来的人更像是乌合之众，所以无论萧县内外，都是河南兵为主，彭越所辖为辅。
“怎么了？”彭越抓住一个郎中，焦急地问道，虽然联军进入了萧县，但他和申阳都严格执行了刘邦的命令，没有纵兵扰民。
“到处都是楚军。”这个郎中也是满脸惊慌，不明白到底发生了什么情况：“不知道楚军怎么就杀进城来了。”
又过了片刻，一个彭越的老弟兄跑来，这个人满脸都是冷汗：“麾下不好了，申阳造反了，是他把楚军放进来了。”
一开始彭越还不太信，但更多的消息传来，本来呆在城东的申阳所部正向西门攻来，而城外的彭越部同样受到了楚军与河南军的夹击。
本来彭越的部众就缺乏装备和训练，连河南军都打不过哪里可能是楚军的对手，更不说还遭到了偷袭。现在全萧县的彭越部，都已经崩溃或是在崩溃的边缘。
“立刻撤退！”彭越当机立断，大喊一声就带着近卫突围，听说是申阳造反后，彭越立刻就知道萧县没救了。
仗着反应迅速，加上夜黑风高，彭越很快就脱出了险境。逃出萧县后，彭越不假思索就要直奔下邑而去，在他逃走前派了几个使者去给彭城报警，现在彭越能做的也就只有这么多了。
“汉王和诸侯依然是优势，等汉王回来了就能把申阳这个叛徒一下子打死。”趁着夜色向西方狂奔的时候，彭越边逃边破口大骂。
……
楚军的主力并没有参战，只是一支先头部队配合申阳就把彭越赶了出去。早在日落前，项羽就下令主力扎寨休息。
萧县那边传来的喊杀声，丝毫没有影响到楚军的休息，只是在使者来报捷的时候，项羽和范增才起身接见了一下。正如项羽所料，申阳很快就把彭越赶出了城，将刘邦备下的粮草献给了项羽。
听完使者的叙述，范增又走出门，看看南面萧县的冲天火光，对项羽由衷地赞道：“申阳，臣真没想到。”
“诸侯跟着刘邦来打仗是为了抢劫发财的，尤其是寡人带他们洗劫了关中后，他们对来楚国抢一把还是很盼望的。”项羽倒是没有什么激动之色，平淡地说道：“可刘邦真以为自己是王者之师，入楚以来严禁扰民。都夺下彭城了，刘邦还禁止诸侯军入城，大家都是敢怒不敢言罢了。刘邦在定陶、虞县，多次逗留不进，不给诸侯好处，但打仗人人有份——寡人和申阳书信来往已经很久了，今天他实在是再也忍不下去了。”
不错，刘邦每次打仗也都派自己的嫡系参战，但大家都觉得这是理所应当的，他是要为自己报一箭之仇。可大家又和项羽没仇，跟着刘邦来讨伐项羽不光会损失士兵，还需要征用民夫和牲口，如果刘邦让大家发财那这就当是本钱了，可刘邦一直拦着大家洗劫，那诸侯自然纷纷不平。
很长一段时间来，项羽一直在拉拢申阳，不过对方觉得楚国弱势，而且对刘邦还抱有希望，故而一直没有答应项羽；但今天听说刘邦居然攻下了彭城都不许抢，申阳就彻底绝望了，再得知楚军主力汇合，他就决定跟着项羽反汉。
“刘邦肯定看到这火光了，黑夜他不敢来，明天一早就会急忙来救自己的粮库，” 项羽向东方彭城联军的方向瞥了一眼：“然后我们就和他决战。”
这时申阳送来了一些被救出来的彭城壮丁，虽然只有百余人，但个个都切齿痛骂刘邦在彭城强征民夫、强抢民女，听到这些哭喊声的楚军士兵无不怒发冲冠。
范增看了项羽一眼，心里明白这是楚王在激励士气。
“那我们分头行事？”项羽和范增讲完自己的计划后，问了一声。
“是。”范增已经充分了解了项羽的计划，他对这个策划没有什么异议：“那臣先去了。”
“亚父一路小心。”项羽对范增温和地说道。
看到西方的火光后，刘邦惊疑不定，一边派人去侦查，一边紧急召集各路诸侯商议。
“项羽只有两万人，今夜他肯定还会有折损，”说到这里刘邦忍不住恨恨地说道：“河南王和彭将军到底在干什么？楚军怎么敢趁夜攻城，他们又怎么会让楚人得手了？”
但刘邦没有在这个问题上继续抱怨下去，现在彭城附近的联军仍然有五万，就是彭越和申阳一个士兵都没逃出来，联军依然是楚军的两倍半：“我们明日就出发，夺回萧县，项羽要是再次不战而逃的话，他的军心也就彻底涣散了。”
第二天联军三更就起床造饭，五更就打着火把离开军营向西开进，刘邦生怕到得太晚，给项羽趁黑逃掉的机会。
可是才走了不到一半，探马就报告说发现对面有大军迎面开来，刘邦抬头看了看蒙蒙亮的东方，有些惊讶地说道：“项羽来和我们决战吗？”
虽然有些吃惊，刘邦还是从容地下令展开队形，一万五千汉军居于正中，左翼是魏王和陈平的一万七千人，右翼则是韩王信、横山王芮的六千多人，再加上塞王、翟王的一万余。
虽然因为雾气看不太远，可刘邦注意到楚军只有一万五千左右。
“看起来昨夜项羽的折损比我想象得还大，夜间混战还是太凶险了。”刘邦自言自语道，他就急忙叫过一个使者，让他去通知最左翼的陈平：“让陈平带着他的兵马绕过去，夺回萧县，切断项羽的逃路。”
“是。”这个使者急忙领命而去。
刘邦看着对面的楚军，轻声说道：“项羽，这次我可不一样了，这次诸侯都在我这边。”
在联军开始转换阵容的时候，一个满脸污泥的人被带到刘邦面前。
“大王，这人自称是彭将军的使者。”
彭越派出的几个使者都走散了，这个人跑了一夜，幸运地绕过了楚军找到刘邦的军队，表明了身份后立刻被带了过来。
“申阳造反了？”听到这个消息让刘邦大吃一惊，半信半疑，大战在即，他顾不得细问这个使者，就让人把这个使者带下去看管起来，然后又派了一个使者去追陈平：“告诉陈平有人说申阳造反，彭将军已经逃走，不过这个消息不知真假。”
既然从左翼抽走了陈平的六、七千人，刘邦的中军就向南方略微移动，和魏豹靠得更紧一些。
这时刘邦突然看到北面，也就是自己的右翼发生了骚动，司马欣和董翳的军队突然向后退却，同时爆发出震耳的喧哗。
“他们在干什么？”刘邦本来已经把注意力都集中在对面的楚军身上，听到右翼的响动后不禁勃然大怒。
随着塞军和翟军不断仓皇后退，距离汉军越来越远，刘邦北方的视野终于彻底打开，他看到有黑压压的军队正从北方的薄雾中走出来，这支军队头上飘扬着无数的黄色楚国旗帜，他们指向天空的长矛密集得就像是会移动的森林。
“东皇太一啊，”刘邦看得目瞪口呆，越来越多的楚军从晨雾中现身出来，这时刘邦已经能够清楚地看到那面吓退了司马欣和董翳的楚王大麾。
“那这是谁？”刘邦大吼着向西面转过头，他看到原来同样打着项羽旗号的楚军，已经撤去原来的旗帜，换上了属于范增的标识。
“是范增军，大概有一万五千人！”刘邦呻吟了一声：“陈余和田横在哪里？”
刘邦迅速地盘算了一下，发觉自己依然有微弱的优势，现在联军和楚军的兵力对比是四万三对阵三万五，就算申阳赶来参战，河南王的三千人马也起不到决定性的作用。现在陈平还正在包抄楚军，陈平的六、七千兵力比申阳的影响大得多，而且刘邦还能指望齐军和赵军，虽然很久没有和陈余、田横联系过了，但当初的约定就是他们要咬住范增。
既然范增已经出现在战场上，那田横和陈余的部队也应该随时抵达，而且会出现在楚军的背后。
现在唯一的威胁是，由于刘邦误判了楚军的实力和位置，联军的阵型相当不利，需要迅速地向北旋转来迎战楚军。
“让韩王和衡山王顶上去，”刘邦当机立断，同时再发使者去给司马欣和董翳鼓劲：“告诉他们，齐、赵和陈平马上就会突袭项羽的背后，我军依然是优势、大优势。”
汉军开始转向的时候，刘邦紧张地看着项羽的主力，对方正开始列阵，所以刘邦依然有时间，而且韩王信和衡山王吴芮都开始转向面对项羽，他们虽然也惊慌但并没有跟着司马欣和董翳一起跑。
在汉军即将转向完成的时候，刘邦又看到更好的一幕，本来仓皇后退的塞军重振旗鼓后再次向战场急速开来，看起来司马欣已经恢复了士气。
塞军的速度越来越快，他们突然发出了呐喊声，敲响了密集的鼓声开始发起冲锋。
刘邦眼睁睁地看着塞军横着冲向了衡山王的队伍，狠狠地撞在了吴芮的侧翼上，顿时就是杀声四起，血肉横飞。
“他，他在干什么？”刘邦几乎不敢相信自己的眼睛。