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三人兴高采烈去找刘玄，刘玄一听他们有解开目前困局的主意，喜笑颜开，忙请他们快讲。
张卯说出想法，刘玄一听，顿时沉下脸，一言不发。
张卯问道：“陛下，怎么样？”
刘玄铁青着脸，气得说不出话来，咬牙切齿，怒视着几人，突然喝道：“老子死也不作强盗！”
这几人从来没有见刘玄如此愤怒，不敢勉强，赶紧退了出来。
几人离开宫室，张卯越想越气，怒骂道：“刘玄真他妈不识好歹，这么好的主意，竟不愿意，等赤眉来了还有他妈活路吗？”
申屠建和廖湛心中也是郁闷，三人愤愤不平，又去找平日来往密切的胡殷和隗嚣商议。五人最后决定在立秋大祭之时劫持刘玄，然后抢掠长安，一起逃往南阳再作打算。
却不料五人的密谋被侍中刘能卿知道了，赶紧报告刘玄。刘玄便声称有病，召张卯、廖湛、申屠建、胡殷和隗嚣入宫，密谋将这五人诛杀。
张卯等四人率先入宫，独隗嚣没有来。原来隗嚣一向多疑，突然被刘玄召见，心中不安，想刘玄很少料理政事，突然召见，一定是密谋泄露，便称有病，没有入宫，然后立即召集手下王遵、周宗等人，准备逃离长安。
刘玄见隗嚣始终不至，便让四人在外殿等候。
四人在外殿一边等候一边闲话，除了几个侍从来回进出，不见其他任何人。四人闲语间，想起前日密谋的正是这几人，突然醒悟，二话不说，往外就跑。申屠建还未出宫，便被刘玄的人诛杀了。刘玄又派执金吾邓晔带兵前去捉拿隗嚣，隗嚣闭门据守，双方僵持到黄昏。这时传来宫中发生兵乱的消息，邓晔只好带兵撤走，隗嚣趁乱连夜逃出长安，直奔天水。
原来张卯、廖湛和胡殷逃出宫后便带着各自的兵马开始行动。三支队伍从长安的东市抢到西市，然后进攻皇宫。
刘玄的宫廷侍卫无法抵挡兵乱，只能任凭张卯等人在长安中烧杀抢掠。黄昏时分，三人杀到后宫。刘玄在卫兵的保护下躲藏起来，第二天一早，一帮人簇拥着刘玄逃往新丰投奔赵萌。
赵萌召集王匡、陈牧和成丹，准备一起平定长安叛乱。刘玄怀疑王匡三人参与了谋反，便将首先赶到的陈牧和成丹诛杀了。王匡在途中听说陈牧和成丹被杀，又惧又怒，不敢停留，带着兵马直奔长安。到了长安，与张卯等人会师，决意共同应对赵萌。
赵萌带着兵马，会同李松的大军杀回长安。双方在长安混战一个多月，最后赵萌与李松将王匡张卯等人击败，将刘玄重新迎回长安。
再回长安，已是巨变。一月前还金碧辉煌的宫殿已经一片破败，宫中多处毁伤，刘玄只得居住在破坏最少的长信宫中。
赤眉即将入城的消息在长安城四处传播，破败之景加上恐慌之气让长安城充满了死亡气息。有些人开始逃离长安，但大多数人没有地方可去，只能呆在这座生养自己的城市。人们日夜祈祷，希望灾难不要发生或是祈祷赤眉军不会是杀人恶魔。