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小丑闯入莱莉的梦境，把莱莉吓醒。大脑世界的天空重新变亮，莱莉乐乐坐上思维列车再次前往指挥中心。
黄超乐乐留下两个精神蛋蛋监视现场情况，又把其他蛋蛋派去云朵阵。然后他快速飞行，抢在列车前来到思维列车的高架桥附近。
莱莉乐乐正和忧忧、冰棒畅谈回到指挥中心后的事情。忧忧开始讲述快乐记忆背后的忧伤。
现在怒怒已经没有机会把离家出走的想法放进操作中心，莱莉不会偷钱离开，那么诚实岛就不会倒塌。智智在高空中已经看到思维列车的影子。
“果然还是我来做个恶人嘛。”乐乐抬头嚣张地笑了一声，念力发动，整个高架桥凭空倒塌，思维列车重重地落下。
为了让主角乐乐“懂事”，黄超乐乐已经是费尽苦心，连节操都抛弃了。
莱莉忧忧在下落时撞到了车厢，“非常巧合”地从车里摔了出来，而莱莉乐乐和冰棒只能发出两声惨叫，就落入了遗忘深渊中。
他们不会受到物理伤害，从这么高的地方摔下去什么事都没有。唯一可怕的是，遗忘深渊可以逐渐分解幻想朋友冰棒。
遗忘深渊中充满了灰黑色记忆球，每时每刻都有记忆消失。莱莉乐乐眼睁睁看到当年的快乐记忆在眼前消失，心中有种深深的无力。
莱莉抱着那些记录这莱莉欢乐记忆，讲述了自己的苦心：“我只想让莱莉快乐。”
她已经落入绝境，困在这里无法出去，代表莱莉快乐的她也不能不留下泪水。眼泪滴在一个金色的记忆球上，莱莉乐乐把它擦净，没想到金色记忆球在她泪水的作用下变成了蓝色。
她看到莱莉欢乐之前的悲伤，那是一次重要的冰球比赛，莱莉错过了制胜一球，她很难过，坐在树枝上一个人伤心，想要退出。之后父母赶来安慰她，队友们依然热烈的欢迎她。记忆在此变成了欢乐。
在她没注意的地方，遗忘深渊里突然吹起了一阵微风，蓝色的光点从虚空浮现，慢慢地飘散开来。
“忧忧，老爸老妈，球队，因为忧忧才赶来帮忙……”在这一刻她终于体会到莱莉忧忧的重要，每个情绪小人都有她的存在意义，莱莉乐乐获得了自己的成长。
她一个代表着欢乐的情绪小人，竟然体会了忧伤，同时领悟了大家合作的比较。
莱莉的大脑世界已经默默地开始了进化，电影的主题就是莱莉乐乐和莱莉的成长，这是位面大势！黄超智智和黄超乐乐同时感受到身边环境的变化。
“我已经读完所有书籍，去救她们。”
莱莉乐乐凝重地看向冰棒：“我们要回到上面去。”
冰棒绝望地说道：“乐乐，我们被困在这了……也许我们在另外一个星球上。”
他的话提醒了莱莉乐乐，让她想起了莱莉儿时的玩具火箭车，它也被推入了深渊，在莱莉的想象里，这个绑着两把扫帚的小推车可以用歌声能量飞行！
他们唱起莱莉小时候的歌，去寻找火箭车，然后他们看到了惊人的一幕！
“这是什么？”
深渊中好像下起了一阵蓝色的光雨，在他们眼前，蓝色光点被无形的风卷起，形成了一道小型的龙卷。龙卷下方的记忆球纷纷破碎，化成真正的虚无。
两个人止步不前，吃惊地看着龙卷风逐渐压缩缩小，最后凝练成一个水滴的形状。下一刻蓝光闪耀，一个矮胖的蓝色身影从水滴中化形而出！
水滴代表了泪水，蓝色显示了忧郁，莱莉乐乐已经见过这种东西，她的伙伴忧忧就是这样。
“喂，你是忧忧吗？你怎么成了这个样子。”
眼前的人很明显是忧忧，问题是他变成了一个男孩，乐乐仔细回想，好像是几天前莱莉见过的新同学。
上课介绍后莱利乐乐就掉入了大脑世界，所以她不知道后续发展，和黄超也没有那么熟。
“你好，年轻的女士，我是苏帕忧忧，见到你真是荣幸。”黄超忧忧挂着一脸笑意，看向了吃惊的乐乐。
黄超心中一震，他也感受到忧忧的回归。
接下来又是一番自我介绍，莱莉乐乐总算搞明白对方的身份，对苏帕的本事赞叹不已，而且再三感谢了苏帕小队的帮助。
“为什么你会以这种方式出现？”
经历了一次死亡重生的忧忧，眼中多了无比的深邃：“因为你，乐乐，是你领悟了悲伤的意义，你的泪水让整个深渊感受了忧伤。我本来已经分解，但是我的存在被大脑世界记录，我被你从虚无中带了回来。”
悬崖上，黄超乐乐正在安慰莱莉忧忧：“你不要着急，我的队员马上就会来帮我。不要过分难过，你要相信自己的价值。我的朋友苏帕忧忧，就给我们帮了大忙，你也可以的”
椭圆的莱莉忧忧半靠在乐乐的肩膀上，抽噎着说道：“真是太谢谢你了，从来没有人这样对我说过话。”
她抬起带着眼睛的圆脸，小心翼翼地打量着黄超乐乐的侧影。乐乐这个单位总是最帅最靓的情绪小人，黄超乐乐也不例外，他是一个拥有黄超五官的阳光男孩。
莱莉忧忧小声说道：“我会记住这一切。”然后她色微红地低下了头。
小丑被逻辑思维部门的应急队伍迅速解决，他们发射的绳网枪直接放到了在梦工厂捣乱的小丑：“经过我们逻辑思考，你根本没多可怕，你是一个逗小孩子的演员……”
恐惧情绪根植在儿时的记忆，所以小丑在潜意识中非常可怕，它能引发莱莉的恐惧心理。可是当莱莉苏醒，她就会发现小丑只是自己的想象，她已经不怕了。
于是随着逻辑人员的宣告，小丑立刻变得虚弱，无力挣扎，被一群蛋蛋绑在一个巨大的木板上，拖回了潜意识监狱。
一个蛋蛋对另一个蛋蛋吐槽道：“为什么有种格列佛游小人国的即视感？”
他们赶往悬崖的路上碰到自己的同事，对方乘坐着四团巨大的云朵。
两个蛋蛋就像是扒火车的游击队员，小跑两步纵身一跃，就跳上了前进中的云团。
黄超乐乐跳上云团，开始下降进入深渊，他其实可以直接用念力把对方提出来，但是他的念力只能把别人当成物体操作。所以他宁愿操作云朵来承载对方，毕竟是世界主角，黄超已经在莱莉的大脑里获得了巨大收获，请对方坐一次云团也没什么大不了。
莱利乐乐和冰棒大声唱歌来寻找火箭车。黄超忧忧不停地劝说道：“不用这么麻烦，我的朋友就要来了。”
莱利乐乐还以为他像自己家的忧忧一样消极，于是教育他说：“我们已经落入了绝境，必须靠自己努力才能脱险，忧忧你能不能不要这么消极？”
话音刚落，远方的天空就降下一团云朵，一个声音大喊道：“美丽的乐乐女士，我来救你啦。”
“这是你们的乐乐？”莱莉乐乐看到空中腾云而来的黄超乐乐，感觉看到了天神下方。她从来没有这么感谢过一个人。
“唔唔，的确是我家乐乐。看来你们会很有共同语言……”
莱莉乐乐拍拍黄超忧忧的肩膀道：“不要郁闷，我们也是朋友嘛。”
黄超乐乐操控着云朵把大家送上了悬崖，冰棒也摆脱了他消失在遗忘深渊的命运。
他对冰棒说道：“其实你想让莱莉想起你，最好的办法就是在梦工厂当一个主角，莱莉梦到了你，才能想起你。否则你就是跟我们到了指挥中心，又有什么用呢？”
冰棒发现黄超乐乐说得真对，于是拥抱他狠狠的感谢了一番，还激动到哭了，留下一地糖果泪水。他的眼泪全是糖果，拥有各种口味，现在大家都没事了，于是开心地吃掉了这些糖果。
黄超乐乐带着大家回到了指挥中心，他们受到了英雄般的欢迎。莱莉乐乐和忧忧同时操作控制面板，让面板焕然一新，开始升级过程。
核心记忆也不再是单一的快乐金色，被染上了各种情绪的色彩。我们每个人都是如此，记忆中充满了酸甜苦辣的滋味，而不是被单一的情绪所主宰。
经过这一次事故，莱利的情绪小人更加成熟，反映在外面就是莱莉变得更加成熟。
黄超的救援小队跟他们开了联欢会，在第二天上学时，黄超走到了莱莉身旁，收回了自己的队伍。
他的大脑世界开始迅速的升级，有了莱莉世界自带的世界法则描述，黄超全面升级了自己大脑世界的所有机构。他不知道这些东西能不能带回现实，但尝试一下总没有坏处。
没过多久时空箔能量充满，黄超心满意足地触碰了中心圆环，返回了现实世界。
“根骨，根骨……”穿越过程中，黄超不断在心中重复着，然后他头脑一晕，下一刻返回了自己的床上。
黄超立刻内视，识海中波澜汹涌，精神力储量和自己走之前差不多，那个繁荣的大脑世界，那些体现自己个性的情绪小人和精神蛋蛋，都随着返回而消失了。