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杨广登基，自称炀帝以来，过往之管束尽去，任意妄为，大征民役，建新宫淫乐，又好大喜功，各地怨声载道。
韩擒虎虽不满炀帝纵容声色，现在又听信奸臣排挤打压忠臣，但是，一来先帝待他恩重如山，二来不想让先帝和他们这些老臣幸幸苦苦打下的大好江山白白葬在一帮反贼手中，遂从皇命，勒令手下众将整训军队、筹集粮食择机出征。
晚上，韩擒虎站在家中文帝祭台前久久不语，虽然，出于愚忠心理，强迫自己接受了皇命，但是，心里还是有些郁郁不乐的，心中的委屈和郁闷让他不知不觉地站在了文帝面前。
看着先帝略带微笑，又慈祥威严的圣颜，想起过往种种，心中那一点点的郁郁不乐，终是放下。拿起就被给文帝敬了三杯酒，然后看着文帝圣颜发誓道：“可惜洛阳与陛下一别便成永诀。末将发誓无论如何都要力保杨家万里江山以报陛下隆恩。”
一晚上转眼就过去，随着三声号炮，金鼓、乐器齐鸣。平东大将军韩擒虎率领马步三军离了淮安，一路人马浩浩荡荡，旌旗飘舞，朝东而去。
非只一日，终于到了汝南朗山城外安营下寨。在这之前李密先一步率军十五万赶到了朗山城，两军遥遥相望。
韩擒虎统率大军，一路所向无敌，攻城必克，野战必胜，之前被李密所占领淮安下辖的慈丘、临舞等县一一被收复，直到李密率军到来，大魏才稳住局势与韩擒虎对峙于朗山城下。
眼下韩擒虎统领大隋十万隋军合围朗山城。
李密与一干部将正在商量对策。
李密主战，欲要领着大军出城，和韩擒虎决一死战，但是麾下少部分将士觉得韩擒虎十万大军趁势而来士气正盛，而且大魏军连接战败，士气低落，现在决战，乃是不智之举，但随李密而来的诸将却和李密一样坚持主战。
两方人马争议来，争议去，李密勃然大怒，提剑砍碎了案桌，怒声道：“孤大魏将士远胜于隋军，又以逸待劳如若不战何以提振我军士气！如有怯战者以通敌论处。”
众将士闻言，都低着头，不敢说话，李密扫了他们一眼，那些怯战者都是从慈丘、临舞等地溃逃下来的家伙，心知他们被韩擒虎杀怕了便安慰道:“你们放心，孤已有应敌之策。你等须知若是一味坚守，岂不是挫动锐气何以胜敌？”
怯战者闻言哪敢反对，连连称是，回答道:“末将等思量不周，请大王海涵。。。”
“哈哈哈，我知道你等还有疑虑，但是我军有雄将军在此又何惧隋军？”李密哈哈一笑，指着雄阔海道。
“大战在此一举，大丈夫想要成功名，立下不世功勋，何须畏畏缩缩，大王放心！虽然，末将伤势未痊愈，但是对付一个皓首匹夫绰绰有余。”威武雄壮的雄阔海不屑的看了怯战者一眼，瓮声道。
怯战者闻言都看向雄壮如牛的雄阔海，他们当然看到了雄阔海眼中的不屑，但是他们不在乎，对于大隋第四好汉之名他们都听说过，听到雄阔海中气十足的声音他们反而心中稍安。
一夜无话，次日天明，天光大亮，魏军一改常态在朗山城下摆开阵势，而且今日的兵马比往日多出了许多倍，帅旗也改变了，只见一身黄袍的李密在中间，左边一员虎将身高九尺有余，头戴天王盔，身披分水双龙甲，双手个拿着一柄板斧，正是雄阔海，右边一员骁将身穿连锁甲，头戴黄金盔，手拿一杆长刀，正是李密心腹大将杨得方。
韩擒虎等人正在商议整训军队和破敌之法，他的大半人马才刚刚归降隋军，不说战力，连调度都有些不顺畅，如果愿意，他是不想打这一仗的，现在被迫出战，他只能以战代练。却猛然听到号角声响起，一问才知，竟然是魏军出城迎战了。
当下，韩擒虎点起十万，分成左中右三路大军，迎了上去。
“杀！杀！杀！”见韩擒虎出来，雄阔海骑在李密送给他的千里马黑龙上，一马当先走到大军最前边，扬声骂战，身后大军发出震天的咆哮声以迎合。
韩擒虎骑着一匹神骏的骏马，被众军环护的大军中间，见只见一员满脸钢针须的铁塔般的巨汉正在大声叫骂，气势赫赫让人不禁心生惧意。
韩擒虎见状，不禁心头一震，喃喃自语道：“真乃虎将也！”
这时，雄阔海也看到了被众将环绕的韩擒虎，于是立刻将矛头指向了韩擒虎，喝骂道：“韩贼，你这个缩头乌龟！敢跟你家雄爷爷大战三百回合吗？”
韩擒虎本就被宇文化及等弄的心中满是闷气，听到缩头乌龟三个字登时被气得不轻，当即对身边众将喝道：“谁去替本帅斩了这个贼将？”
众将纷纷请战，群情激昂无比。
韩擒虎见状，不禁大笑道：“我有众位将军，何愁大事不成！这一阵就请李将军出战。”随即从请战众将中点了武艺高强的李将军出去，隋军也大声呐喊着为自己的将军造势。
可是，这个李将军出阵还没说一句话，就一个照面被雄阔海斩于马下。隋军呐喊顿时一滞。
韩擒虎的脸色顿时难看起来，他虽然对这个结果有所猜测，但却没想到李将军竟然在一招之下就被对方给杀了，在他想来至少也要和贼将缠斗十几回合摸摸贼将的底细，没想到竟然是这样。
“大帅，让我去会会那员贼将！”副将李骏豪声请战道。
韩擒虎看了自己副将一眼，摇摇头道：“你不是他对手，还是本帅去吧。”
说完，便大喝一声，排开众将杀了过去，雄阔海见到也是一阵的兴奋，手中板斧一抖，朝着韩擒虎迎了上去。
两人一方年过六旬，一方有伤在身，逆势互补之下，双方一直交锋了七十几个回合仍不分胜负。但是，韩擒虎毕竟，年老体衰，又是十几个回合后，韩擒虎不得不舍弃雄阔海撤退。李密见到，那会放过过痛打落水狗的机会，立刻下令趁势掩杀。
一时间，朗山城外所有的大军出动，喊杀声撕裂天地。隋军没有主将指挥，兵败如山倒！李密十万大军一顿冲杀，斩首无数。
韩擒虎一边逃一边收拢大军，直接退了几十里，过了一条小溪，才止住阵脚安营扎寨。李密兵分三路，一路由他自己率军乘势迎上，和韩擒虎隔溪相望。一路由杨得方从侧面偷袭韩擒虎身后的临舞，一路由雄阔海率领百里奔袭淮安城。临舞城守将不知韩擒虎兵败，被杨得方率军假扮隋军，浩浩荡荡的开向临舞城赚开城门，兵不血刃夺了城池。
韩擒虎闻讯连夜撤退，结果又和偷袭淮安的雄阔海撞上，被李密两面夹击之下又一次一溃千里。一直退到淮安城才松了口气。清点兵马，竟然只剩下了三万余人，加上留守淮安的一万五千人马，淮安城总共只有区区四万五千人马了！还好这四万兵马中大半是他训练多时的精锐，要不然，临安保不保得住还两说。
这一战就折损了七万大军，此乃是惨败！虽然知道上报朝廷，他大概会小命不保，不过，他还是连夜将这件事情传回了洛阳城，自己在府中等待杨广的处置。其实，这一战也不能全怪韩擒虎，他和李密手下新兵都很多，打打顺风仗两边都可以，但是一方万一被打败或者处于逆势就容易造成溃败。很多隋军，其实并不是被魏军杀伤损失的，而是被自己这边的溃兵冲散践踏置死。要怪就怪韩擒虎太不服老，高估了自己的武艺。