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铜雀台建成的这一年即建安十五年（210），曹操难得有清闲，可以不必在外征战，而是在大本营里过了一个轻松的新年。
年后，曹操还在想着荆州或合肥的事，却不料另一个方向出了问题，那就是关中。建安十六年（211）春天，朝廷任命的偏将马超在关中反叛，当地驻军将领被马超挑动跟着造反了。对曹操来说没有比这更糟糕的事情了，南面的荆州、东面的合肥已经有了两个战场，西边的关中再乱，那就要全线作战了。
马超怎么会突然造反呢？
这还得从赤壁之战前说起，当时曹操要率主力南下，为了稳住西部的实力派马腾，曹操以献帝的名义征调他来朝廷任职，担任卫尉，这个头衔听着挺吓人，但其实没有任何实权，所谓皇城是许县，那里的一兵一卒都掌握在曹操手中，马腾如果就任，等于被软禁了起来。
一向老谋深算的马腾居然同意了，至于其中的原因有两种说法，一种说法是他跟老伙计韩遂闹了矛盾，想回避一下。作为凉州出身的老牌军阀，马腾的名字始终跟韩遂联系在一起，他们也有失和的时候，但他们都明白彼此不是敌人，而有唇齿相依、兔死狐悲的血肉关系，所以他们只有一次真的动过手，其他时候都还能顾全大局，马腾想避开韩遂，似乎也说得通，但回避的办法很多，比如可到自己势力可控的凉州去，不是要比做人质强吗？
还有一种说法，马腾觉得自己年龄大了，不想太折腾了，想找个地方养老，但这不像马腾的为人，作为老资格的军阀，他比谁都明白“实力决定一切”的道理，可以要他的钱，可以要他的命，但不能动他手里的武装，这一点对军阀们来讲大体都如此。
所以史书上提到的以上两个说法其实都不成立，推测起来马腾离职的唯一可能跟曹操达成了某种交易，为了解除后顾之忧，南下荆州前曹操对盘踞在关中一带的各路军阀必须有所安排，曹操给马腾开出的条件是让他的儿子马超继续统率本部人马，朝廷为此封马超为都亭侯，提拔他为偏将。
马腾有三个儿子，马超是长子，下面还有两个弟弟，分别是马休、马铁，人们熟知的马岱不是马腾的儿子，而是他的侄子。朝廷征召马腾的同时还征马休为奉车都尉，征马铁为骑都尉，看着是旅长、师长这样的将领，但一到内地，肯定也不会有兵权。卫尉、奉车都尉按理要随侍在天子近前，但曹操没有让他们父子去许县上班，而是把马氏几十口人全都接到了邺县。
邺县生活条件好，到这里来享享福吧！
曹操用这个办法把凉州军里战斗力最强的一支人马暂时控制了起来，不仅如此，这一招还收到了额外的效果。
董卓之后的凉州军经历了李傕、郭汜等人的短暂过渡后进入马腾、韩遂时代，看到马腾向曹操服软，韩遂坐不住了，没等曹操发话，赶紧向曹操靠拢，建安十四年（209）冬天，韩遂派了个密使访问邺县，想先探探路。
这个密使名叫阎行，字彦明，凉州刺史部金城郡人，是韩遂手下部将，建安初年马腾跟韩遂闹翻过的那一次，双方斗得很厉害，阎行与马超在战场上有过正面交手的记录，他差点把马超杀了，是个猛角色。但阎行在政治上更倾向于曹操，相当于吕布手下的陈登，韩遂派他当密使，正好给他提供了一次接近曹操的机会。
阎行到了邺县，也像陈登当年那样，悄悄向曹操表示忠诚，曹操以朝廷的名义任命他为犍为郡太守，这也像陈登。不过该郡远在益州刺史部，是刘璋的地盘，不可能去上任，只能解决个“级别”问题。曹操交给阎行的任务是继续回到韩遂身边做工作，让韩遂真心拥护朝廷。
曹操给韩遂写了一封亲笔信，信中说韩遂虽然反对过朝廷，但都是无奈之举，这些他自己都很清楚，希望韩遂能早点归来，与自己一起共同匡辅国政。
阎行回到凉州，呈上曹操的信，劝韩遂说：“我也这样认为，您起兵已经30多年了，外面已经兵民疲瘁，咱们所在的地方又地处褊狭，应该早些归附。我这次去邺县，向曹公主动提出把我的父亲送到京师，我认为您也应该送一个儿子过去，以表达自己的忠心。”
韩遂听罢没有立即反对，但仍然犹豫：“这件事，还是再看上几年再说吧！”后来，在阎行的反复劝说下，韩遂还是派一个儿子跟随阎行的父亲一块去了邺县。
马超不敢动手，韩遂表示归附，西边应该无战事了，所以曹操近来把精力都用在了合肥和荆州方向，在谯县大练兵，在涡水、淮水训练水军，都是为在这两个方向用兵做准备的。
马超突然起事出乎很多人的意料，这件事是由钟繇奉曹操之命进攻汉中引起的。
建安十六年（211）春天，曹操命令驻守在长安的司隶校尉钟繇对汉中的张鲁发动攻击，夏侯渊所部当时正在并州平息民变，曹操命他们进入与相邻的河东郡，对钟繇进行支援。
由于地理原因，汉中历来自成一体，从行政区划上说它归益州刺史部管辖，原来也是益州牧刘焉的势力范围，现在的主人是张鲁，已经逐渐脱离了益州刘氏父子的控制，成为独立王国。
此时曹操的主要对手还是孙权和刘备，突然进攻张鲁让人有些费解。汉中之所以能自成一体，说明它的地理位置确实优越，不是那么容易攻占的。而关中虽然名义上归曹操所有，但马超、韩遂以及诸多割据势力都有很强的独立性，关中这块地方说变天就会变天。
所以取汉中时机并不成熟，而放到整个天下来审视，曹操的正南面是刘备和孙权，东南面是孙权，西南面是刘璋，背后还有割据辽东的公孙氏，这些势力都虎视眈眈，寻找每一个机会与曹操叫板。在这种情况下汉中的张鲁似乎还没有达到优先解决的程度。
或许可以认为，曹操进攻张鲁是要打益州的主意，他想抢在刘备和孙权前面占领益州，争取更大的主动。曹操有自己的情报系统，知道刘备、孙权那边都在盯着益州，诸葛亮、庞统、周瑜等人不约而同地阐述过益州巨大的战略价值，曹操和他的智囊们自然不会看不到。
但如果要进攻益州，其复杂性和艰巨性丝毫不亚于取荆州或取江东，将是一场陆地上的“赤壁之战”，这么大的一场战役，派钟繇、夏侯渊去就太草率了，征讨小小的管亥、昌霸，曹操都亲自出马，这一次为何如此反常？
所以主动攻击张鲁是一着让人看不懂的棋，弄不好就是一个败笔，就连在曹操手下从事司法工作的高柔都看出了问题，他听说曹操派遣钟繇、夏侯渊讨伐张鲁赶紧进谏，认为如此大规模用兵，韩遂、马超等人不会坐视不管，一定会有所动作，应该先平定关中，之后再说汉中的事。
还有目前在许县担任尚书的卫觊，他曾在关中长期协助钟繇工作，对关中事务很熟，他听说这件事后，也通过荀彧向曹操提出了建议，认为不宜惊动关中诸将，这些人没有太大的政治野心，安于割据现状，不动他们的地盘就不会闹事，让他们觉得有威胁，他们一定会联起手来反叛，事情就糟了。
不同意见从各方传来，一向重视集思广益的曹操这次却更加反常，对大家的意见没有做任何表示和解释，继续安排向汉中用兵。
钟繇担任司隶校尉，平时驻守在长安，但曹操的嫡系人马在关中很有限，关中是马超、韩遂的天下，除他们以外，还有杨秋、李堪、成宜等割据将领，称为“关中诸将”。夏侯渊率领的一支曹军主力刚开到与关中相邻的河东郡，立即引起了马超、韩遂等人的疑虑。
马超等人一直担心曹操迟早会兼并他们，现在看到曹操动了手，决定豁出去干一场。论资历韩遂最老，大家推举他为首领，称他为“都督”。但马超才是这场叛乱的核心人物，听说曹军主力进入关中马超立即决定造反，他积极联络各部人马，事情准备得差不多了，才去请韩遂来挑头。
为了说服韩遂，马超还向韩遂爆了个“猛料”：“世伯，告诉您一个秘密，以前钟繇这小子让我对您下黑手，这种事我哪能干？现在我舍弃了生身之父，以后就拿您当我的父亲看待。希望将军您也舍弃自己的儿子，今后就拿我马超当您的儿子看待。”
马超说的这件事韩遂估计不会太怀疑，因为钟繇奉曹操之命留守关中多年，为了分化瓦解对手，相同的话估计给韩遂也说过。只是造反不是好玩的，尤其是自己的儿子还在曹操手中。可马超说得慷慨激昂，把他的父亲、两个弟弟以及全家几十口人都不要了，韩遂不好再提他的儿子。
可韩遂一时还难以下决心，因为他的反叛意志原来就不如马超。阎行力劝韩遂不要跟着马超干，但韩遂考虑再三，最后决定与马超联手，韩遂对阎行说：“现在关中诸将能不约而同地联合在一起，正好说明这是上天的安排。”
除马超、韩遂以外，参与此次叛乱的“关中诸将”还有侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等人，他们合在一起刚好十路人马，总兵力约10万。马超还想联络益州的刘璋一块行动，可刘璋拿不定主意，他手下的蜀郡太守王商劝道：“马超这个人有勇力却不讲仁义，见利忘义，不可以作为盟友。老子说‘国之利器，不可以示人’，如今益州物华天宝，人杰地灵，不怀好意的人无时无刻不想倾覆它，马超之所以把眼睛往这里看，打的主意就是这样的。如果跟他联合，形同于养虎成患。”刘璋觉得王商说得有理，就拒绝了马超。
马超可能也联络过汉中的张鲁，但张鲁在此次叛乱中没有任何表示，估计对马超等人的叛乱并不感兴趣。