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由弗莱彻海军少将指挥由“列克星敦”号和“萨拉托加”号航空舰为主组成的航空舰队并没有与哈尔赛海军上将指挥的特混舰队在一起行动，两支舰队相隔大约在120海里左右。.org这样免于整支舰队同时遭受攻击，但也付出了防御薄弱的代价。
弗莱彻手上两艘航空舰上只有140多架战机，其中只有64架战斗机，在刚才的轰击行动中，已经损失了大约一半的战斗机，现在他手上只有三十多架拦截战机，制空权的丢失对于航空舰队来说是致命的。
天空中在上演着激烈的空战，36架共和海军的“海鹞”式俯冲轰炸机却悄无声息地从云层之中冲了下来，向着两艘美国航空舰发出了致命的攻击。
两艘美国航空舰都被命中了数枚航弹，大火在甲板上燃烧起来。随后的鱼雷机攻击中，列克星敦号被命中了三枚鱼雷，而萨拉托加号幸运地只挨了一枚鱼雷，普里斯顿号驱逐舰替它挡了一枚鱼雷。
随后，共和海军的第二波攻击编队又抵达了这一海域，此时美军的战机已经全部被击落，共和海军的战机在海面上追逐着到处乱窜的美国舰船。
与此同时，共和舰队也在承受着来自联合舰队的猛烈攻击。
首批130多架日机跟在共和军从横须贺返航的战机群之后大约20分钟后就抵达了共和舰队所处在海区。雷达兵实际上很早就发现了日军机群，但他们误认为这是共和军参加第二波对横须贺攻击的返航编队，并没有及时发出警报。
直到日军战机群抵近到大约40海里左右时，作战参谋才根据无线电通话之中的方位判别出这是敌人的飞机。
此时在舰队上空巡逻的战斗机只有一个中队的18架“猎隼”。
刚刚降落到甲板上的战斗机只能在匆匆加了半箱燃油后又从航空舰上开始起飞，已经来不及补充弹药。每架飞机在航空舰上要加满油箱大约需要2分钟多一点的时间，现在连这一点时间都没有了，只能匆匆忙忙就又重新升空。
只过了十多分钟，大批的日机就已经飞临到舰队上空，而共和军已经升空的40多架战机根本无法拦阻比数量上比它们多一倍的日本轰炸机，三十多架日军99式舰爆轰炸机冲破共和战机的拦阻，从3000多米的高空俯冲下来。
共和军的航空舰和护航舰只的防空火力对准天空猛烈开火，主力舰用主炮向海面进行着炮击，用激起的水柱来干扰敌机的攻击。
体型庞大的航空舰在海面上扭动着笨重的身躯，躲避着从空中落下的一枚枚航弹。日机如同小黑点一般从天上呼啸而下，真到3、400米的低空才扔下炸D弹，重炮打起的水柱，航弹炸机的水柱在海面上形成一道道透明的水墙，整个水面象开了锅似的在沸腾着。
江苏号航空舰右舷舰桥前方和起飞甲板处接连挨了两枚航弹，停在右舷前甲板的6架鱼雷机和正在准备起飞的两架飞机被炸毁，整个军舰的前端顿时浓烟滚滚，火光冲天。军舰甲板上顿时乱人了一团，消防员扯着水龙头在灭火，甲板上的数量拖车正在把燃烧的战机推进大海里。
达了一会儿，广西号航空舰也挨了数枚炸D弹。
海面笼罩在一片黑烟之中，遮天蔽日。
依然完好的三艘航空战舰上的飞行员依然冒着炮火，不断地强行起飞，在防空火力圈之外，追逐着那些已经投弹离开的日本轰炸机，他们自然不安让这些混蛋轻易离开。
“右舷70，敌人的鱼雷机！”舰桥上的了望手大声喊道，16架日本鱼雷机又贴着海面冲了过来，有七架鱼雷机抵近到2000米左右扔下了鱼雷。
7枚黑色的鱼雷在波浪冲起伏着，飞速地向着军舰冲来，令人十分恐惧。
重庆号重型航空舰挨了两枚鱼雷，但此型战舰优异的防护性能使其并没有丧失作战能力，只是航速下降到了25节左右。但本来受严重的“广东”号又被命中了两枚威力巨大的93式长矛鱼雷，其中的一枚引起了燃油舱的大火，共和海军第一艘航空战舰终于经受不住了，过了一会儿，舰长见已经无法开始下令全体弃舰撤离。
“广东号不行了！”泰山号的指挥室内，参谋长高宪申少将向舰队司令报告了这一损失，这是共和海军自开战后损失的第一艘主力舰。
“他娘的，小日本，竟然敢阴老子！”程耀恒气得跺脚，“发现敌人的位置了吗？”
“刚刚接到了潜艇部队的报告，敌人的舰队在伊势湾入口南侧！”作战参谋向正在愤怒中的海军大将报告道。
“命令武汉号、浙江号上的战机全部出动，重庆号和广西号的损失情况怎么样？”程耀恒想了一下，然后果断地下达着命令。
“重庆号被命中两枚鱼雷，但并不影响作战。广西号的后甲板被炸毁，无法回收战机，但还可以起飞作战。”作战参谋报告着最新的情况。
“好，这两艘军舰上的战机也全部出动，给我狠狠地收拾他们！”程耀恒这次算是豁出去了，他可不肯吃这个哑巴亏。不痛宰一顿日本人，他心里难受。
整个舰队凑出了67架攻击机和26架鱼雷机，在24架战斗机的护航之下，又向着伊势湾杀去。
这时快到了下午5点时分，第二波攻击的90多架日本战机又出现在了黄昏的天空中，这次它们把攻击目标集中在了位于舰队西侧已经受创的重庆号和广西号上。海战已经进行了三个多小时，共和舰队正在回收攻击美军舰队的第一波战机，海面上顿时乱成了一团。
燃油不多的战斗机迎着日本人的机群又冲了上过去，那些燃油已经耗尽的共和军轰炸机和战斗机则一架接一架紧急强行降落到甲板上，有些则直接迫降在海面。这种时候，谁也没空再去仔细分辨哪艘航空舰才是自己应该降落的地方，整个的编队完全乱套了。
忙乱之中，十几架日机闯进到舰队的中心，这些新出现的敌机几乎是贴着海面在飞行，高速朝着共和舰队冲来，在密集的炮火中一直保持着扇形攻击队形，他们不顾生死，分别向重庆号和广西号展开殊死的攻击。
鱼雷在海面上划出数道航迹，又有数架99式攻击机从高空中俯冲而下。两架被打着的日本战机一直冲向科布多号防空巡洋舰，这艘巡洋舰的甲板和舰桥上顿时燃起了大火。
这场战斗只持续了不到20分钟，剩下的30多架日机逃脱了共和战机的追逐，开始返航，此时，共和军对联合舰队的打击也已经开始。
“命令各舰，发起第二波攻击！”愤怒的舰队司令不顾第二波攻击返航后天色已暗，战机很难降落的危险，下令展开第二波的反击。