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杨文岳虽然是还算知兵的武官，可是或许是因为以前指挥的都是还算像样的军队，起码也是还算像样的家丁豪强的缘故，对于指挥几万临时凑数的乌合之众还是多少有些缺乏经验。或者可以说自古以来以少胜多的战例比比皆是，然而以弱兵胜强兵，甚至是以数量居于优势的弱兵胜强兵的战例，比“以少胜多”在冷兵器或半冷兵器时代还要难找。
仅仅是局部战线被集中精锐力量的闯军攻破，就引发了如同多米诺骨牌一般的联动效应，几万人的大军在遭受的伤亡不过数百的情况下就发生了崩盘。以往的时候遇到这种情况，李自成所部往往还希望尽可能俘虏对手，看看有没有还算靠谱的兵源，然而这一伙数量虽多、装备也还算像样的民团集群轻而易举的崩溃战败，乃至整个队伍越来越厚的家底让李自成及其手下大部分将领军官俘虏对手的心思都没有了，很显然：在这种情况下通过追杀猎首级的方式锻炼整个队伍的自信和胆量才是最有意义的。
伴随着溃兵，万余闯军很快攻到了运河沿线重镇临清城下。然而，前哨游骑在一次规模不大的作战中就一下伤亡了十来个人，也开始让李过、高杰等人有所警觉，尤其是听负责前哨的人回忆遇到了不少高手的情况下。
其实见多识广也多少有一些脑子的高迎祥对此并不意外，大军在城下展开围城集结的时候就对李自成说道：“之前我们遇到的那些肥羊很可能是山东的各路大户们临时应付差事凑数过来的力量。真正的精锐当然会用于保卫自家，外调的骨干不会很多的。。。有道是大乱居野，小乱居城。如今的我军在那些大户们看来虽然声势不小，但也不是当年的黄巾贼或者黄巢那样席卷天下的势力。按照我军前哨的查探，这山东西北一带的不少豪强在我们到来之前都让很多亲信逃亡到临清城到东昌府一带了。只是要拿下那些大户们家丁精锐云集的东昌还有临清恐怕要遭遇不小的损失。。。”
高迎祥历史上能够长期领导农民军转战南北也不是没有原因的，如果论武艺和谋略，在各路农民军首领中都是相对出众的人，因此见到临清乃至东昌一带似乎有些还算像样的精干，就知道这一仗未必那么好打。
“南面的济宁，甚至更南面的扬州应该才是财富最为云集的地方，如果我军转攻南路，那些势力不小的人物一定会调集更多兵力捍卫徐州、济宁等地，此时我军返回进攻东昌府要比打临清这个看起来有些硬的骨头强多了。。。”
李自成这一次却没有赞同高迎祥的看法，说道：“之前我军从来没有进行过真正意义上的攻城战，然而一年多的时间以来在这方面的准备却有很多。临清还有东昌等地能不能轻易拿下来，也要试试看才知道。。。”李自成却如此说道。真正的原因，或许也只有李过等极少数人才知道：表面上李自成所部是一支流寇队伍，可实质上不过是天子的马前卒罢了。如果说几个月之前很多人未必没有争夺天下的雄心，尤其是在队伍壮大到数万并取得了不少胜利之后，可富平之战的阴影之后，很多人都放弃了这个念头。至少在有依据证明自身的力量足够和天子禁旅分庭抗礼之前，自己都仅仅是要按照天子意图行事的队伍罢了。
夜幕降临下来的时候，刚刚整顿好队伍并完成了轮休的大军立刻利用夜色的掩护展开了攻城。原因也很简单：对于多依赖弓箭的队伍来说，夜间强弓明显要有利的多。做为长期以来物资充沛的重镇，集结在临清一代的万余豪强武装乃至临时动员起来的三万多守城壮丁让不过十数里的城头兵力乃至守城器械都显得十分充裕。从城内抛射成来的点燃了火光的草框乃至各种燃烧物在很短的时间内就让整个城下火光闪闪，城头上的炮手、鸟枪手、弓箭手展开的火力也让兵力有限的攻城一方看起来无可下嘴。然而受过萧轩秘传，又在实战中有不少完善总结的李自成相比历史上那支并不是十分擅长战术运用的军队来说早已有了天壤之别。集中早有训练的弓箭手利用点燃了的火箭城角一代展开沿着城头方向的侧向攻击。在抛射射术、测距方面都有了很多准备的情况下。上千名弓手利用火箭展开的攒射很快就让在城头上那些以木板为主要盾牌和防护措施的守军惊慌失措起来，顾不上这样火箭其实未必能够很有效的点燃木盾。
几乎与此同时，效仿富平之战对手的经验，也利用竹竿棍棒了不少缴获来的火药临时制作的爆破进行攻城掩护的闯军在死伤了数十人左右的情况下终于攻上了城头。随后，早已填装好弹药的在之前缴获的几千支鸟枪被接连不断的运上了城头，再由集结在城下可以不受战场环境压力的人专门填装，很快就形成了压倒性的火力优势，突破了城头上一道又一道的防线，让城头上的守军在临近天明的时候开始溃败起来。
天色渐渐亮起来的时候，初经激战的闯军已经控制了整个城头，在这个时候也开始利用城头上临时缴获的包括松木炮或土炮一类的火器从横向最近的距离上针对城中的不少看起来敌兵云集的据点展开了轰击，很快就迫使城中据大多数人在这种绝望的环境下选择了逃散，只有极少数心腹骨干依托府衙还有看起来一些比较像样的宅院还在顽抗。原因也很简单：因为没有退路可退，如果主家玩完，很多心腹家丁也是没有多少地方可去或者要面临巨大风险的。尤其是在这个地域与宗族在很多地方相互割裂的年代来说。
可在丧失了大多数炮灰的情况下，城内少数骨干很难维持其像样的防线。当经过一天左右的对峙，黑夜再次来临的时候城内所有的据点都被攻破了。
这一场破临清之战虽然也遭受了一定的伤亡和抵抗，可却更让队伍的自信心高涨起来。即便是原本有异议的高迎祥，也赞同在此时抓紧时间迅速向东昌方向展开进攻。